中电科数字技术股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年5月25日，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号），公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2022年5月26日披露的《中电科数字技术股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-033）。

公司收到中国证监会的核准文件后积极组织开展标的资产过户相关工作，截至本公告披露日，本次交易之标的资产过户手续及相关工商变更备案登记已完成。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易标的资产为上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100%股权（以下简称“标的资产”）。根据上海市徐汇区市场监督管理局于近日核发的柏飞电子《营业执照》，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有柏飞电子100%股权。

（二）本次交易实施后续事项

根据本次交易方案、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》等文件以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：

1、公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续。

2、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。

3、公司尚需安排审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。

4、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

二、本次标的资产过户情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，电科数字已合法直接持有柏飞电子100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、本次交易各方尚需办理本独立财务顾问核查意见第二节所述后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：

“截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已办理完成股权过户手续，电科数字已合法取得标的资产所有权；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

三、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《国浩律师（上海）事务所关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》；

3、标的资产过户的相关证明文件。

特此公告。

中电科数字技术股份有限公司董事会

二〇二二年九月一日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。