凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东大会及2022年第三次H股类别股东大会决议公告

证券代码：002821证券简称：凯莱英公告编号：2022-065

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东大会及2022年第三次H股类别股东大会决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现议案被否决的情形；

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形；

3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开与出席情况

（一）会议召开情况

1、现场会议召开时间：2022年9月2日（周五）下午14:00

网络投票时间：2022年9月2日（周五），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年9月2日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年9月2日上午9:15至2022年9月2日下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室

3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

4、会议召集人：公司第四届董事会

5、会议主持人：董事长HAO HONG先生主持本次股东大会

6、本次股东大会的会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

（1）2022年第三次临时股东大会出席情况

■

注1：通过现场投票的A股股东4人，代表股份137,743,870股，占上市公司总股份的37.2296%；通过网络投票的A股股东148人，代表股份10,443,290股，占上市公司总股份的2.8226%。通过现场投票的H股股东1人，代表股份13,696,444股，占上市公司总股份的3.7019%。

注2：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，下同。

（2）2022年第三次A股类别股东大会出席情况

■

注1：通过现场投票的A股股东4人，代表股份137,743,870股，占上市公司A股股份的40.2253%。通过网络投票的A股股东148人，代表股份10,443,290股，占上市公司A股股份的3.0497%。

（3）2022年第三次H股类别股东大会出席情况

■

（4）公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席或列席了现场会议。

二、提案审议和表决情况

（1）2022年第三次临时股东大会

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、《关于回购公司股份方案的议案》

表决结果：

■

注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

本提案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

审议结果：通过。

2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》

表决结果：

■

注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

本提案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

审议结果：通过。

（2）2022年第三次A股类别股东大会

1、《关于回购公司股份方案的议案》

表决结果：

■

本提案为特别决议议案，已经出席本次A股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次A股类别股东大会特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

审议结果：通过。

2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》

表决结果：

■

本提案为特别决议议案，已经出席本次A股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次A股类别股东大会特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

审议结果：通过。

（3）2022年第三次H股类别股东大会

1、《关于回购公司股份方案的议案》

表决结果：

■

本提案为特别决议议案，已经出席本次H股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次H股类别股东大会特别决议审议通过。

审议结果：通过。

2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》

表决结果：

■

本提案为特别决议议案，已经出席本次H股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次H股类别股东大会特别决议审议通过。

审议结果：通过。

三、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所孙艳利律师、马荃律师以视频方式见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法、有效。

该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东大会及2022年第三次H股类别股东大会会议决议；

2、《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东大会及2022年第三次H股类别股东大会的法律意见》。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇二二年九月三日

证券代码：002821证券简称：凯莱英公告编号：2022-066

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

回购报告书

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2022年8月3日、2022年9月2日召开第四届董事会第二十七次会议及2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东大会及2022年第三次H股类别股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

2、公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。本次回购股份的资金总额将不低于人民币40,000万元（含），且不超过人民币80,000万元（含）；回购价格不超过290元/股。按照回购金额上限80,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于2,758,620股（含），约占已发行A股总股本的0.81%；按照回购金额下限40,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于1,379,310股（含），约占已发行A股总股本的0.40%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

相关风险提示：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；

2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购的股份拟用于实施公司股权激励计划和减少公司注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；可能存在因股权激励计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的主要内容

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大股东权益，增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，依据相关规定，本次回购A股股份将用于后续实施股权激励及注销减少注册资本。用于股权激励部分将在回购完成之后36个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；公司回购的股份用于注销减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销。

2、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的以下相关条件：

1）公司股票上市已满一年；

2）公司最近一年无重大违法行为；

3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

3、回购股份的方式和价格

回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

本次回购股份的价格为不超过人民币290元/股，该价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格在回购启动后视公司股价具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。

4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股。

在本次回购股份价格上限人民币290元/股（含）的条件下，按照回购金额上限80,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于2,758,620股（含），约占已发行A股总股本的0.81%；按照回购金额下限40,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于1,379,310股（含），约占已发行A股总股本的0.40%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

5、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购股份的资金总额将不低于人民币40,000万元（含），且不超过人民币80,000万元（含）。回购资金来源为公司自有资金。

6、回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

2）公司季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会、香港证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司规定的其他情形。

7、回购股份决议的有效期

本次回购公司股份的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

8、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

本次回购价格不超过人民币290元/股（含），按照回购金额上限80,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于2,758,620股（含），约占已发行A股总股本的0.81%。回购后公司股本结构变化情况如下：

■

本次回购价格不超过人民币290元/股（含），按照回购金额下限40,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于1,379,310股（含），约占已发行A股总股本的0.40%。回购后公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

9、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2021年12月31日，公司总资产1,515,629.73万元、归属于上市公司股东的净资产1,261,001.13万元、流动资产1,031,039.69万元,资产负债率为16.80%。回购资金总额上限80,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为5.28%、6.34%、7.76%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币80,000万元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

公司本次回购股份用于实施股权激励计划及注销减少公司注册资本，建立和完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力；同时有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。

回购实施完成后，公司控股股东仍为ASYMCHEM LABORATORIES,INCORPORATED（以下简称“ALAB”），实际控制人仍为HAO HONG先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

二、回购方案的审议程序及信息披露义务的情况

1、审议情况

2022年9月2日召开2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东大会及2022年第三次H股类别股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

2、对办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证公司本次回购方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会及董事会授权公司管理层，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、授权、完成与本次回购股份相关的所有文件；

4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；

5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

6）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记；

7）办理与本次回购有关的其他事项。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

3、独立董事意见

公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

目前，公司业务发展稳定，经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。本次回购股份的资金总额将不低于人民币40,000万元（含），且不超过人民币80,000万元（含），资金来源为公司自有资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东，特别是中小股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份。

4、信息披露情况

相关公告刊登于2022年8月4日、2022年9月3日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

经公司自查，本次回购股份决议前六个月，公司控股股东股份买卖情况如下：

公司控股股东ALAB于2022年6月30日至2022年7月4日通过大宗交易方式减持公司股票1,849,400股（2021年度权益分派于2022年7月21日实施，除权后对应股数为2,589,160股）。

除上述情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为。上述主体减持公司股份系自行判断而进行的操作，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

四、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间是否存在增减持计划的具体情况

经问询确认，公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购社会公众股份部分将注销用于减少注册资本，公司已依照《公司法》相关规定通知债权人，具体通知公告内容可参见2022年9月3日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于回购股份的债权人通知公告》。

六、回购公司股份的账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，本次股票回购将通过专用账户进行。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。

七、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司回购期间，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

八、回购方案的不确定性风险

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；

2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购的股份拟用于实施公司股权激励计划和减少公司注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；可能存在因股权激励计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇二二年九月三日

证券代码：002821证券简称：凯莱英公告编号：2022-067

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于回购股份的债权人通知公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月2日召开2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东大会及2022年第三次H股类别股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见2022年9月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

根据股份回购方案，公司拟使用自有资金回购公司A股股份，用于后续实施股权激励及注销减少注册资本。公司将采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司A股股份，本次回购股份的资金总额将不低于人民币40,000万元（含），且不超过人民币80,000万元（含）；回购价格不超过290元/股。按照回购金额上限80,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于2,758,620股（含），约占已发行A股总股本的0.81%；按照回购金额下限40,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于1,379,310股（含），约占已发行A股总股本的0.40%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为股东大会审议通过回购股份方案后12个月内。

根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》等相关法律法规的规定，本公司债权人均有权自本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1、申报时间：

2022年9月3日至2022年10月18日，每日9:00—17:30；

2、申报地点及申报材料送达地点：天津经济技术开发区第七大街71号凯莱英医药集团董事会办公室

联系人：凯莱英医药集团董事会办公室

邮政编码：300457

联系电话：022-66389560

传真号码：022-66252777

电子邮箱：securities asymchem.com.cn

3、申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

4、其它：

（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；（2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇二二年九月三日

证券代码：002821证券简称：凯莱英公告编号：2022-068

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于参加2022年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会与投资者网上集体接待日活动的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步加强与投资者特别是中小投资者的沟通交流，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年9月6日（周二）15：00-16:30参加由天津证监局主办、天津上市公司协会与深圳市全景网络有限公司协办的“2022年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会与投资者网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”（http://rs.p5w.net）参与本次互动交流。届时公司部分高级管理人员将出席本次活动，通过网络文字互动方式与投资者沟通交流。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

董事会

二〇二二年九月三日

来源：中国证券报·中证网作者：

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