通策医疗股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年8月22日，通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）收到上海证券交易所《关于通策医疗股份有限公司非经营性资金往来等相关事项的问询函》（上证公函【2022】2451号）（以下简称“问询函”），现将问询函回复内容公告如下：

一、关于非经营性资金往来和财务资助

决定书显示，2021年10月19日至12月30日期间，公司与实际控制人控制的企业存在非经营性资金往来，涉及金额14,320万元，但公司未按规定履行相应的决策程序，且未履行信息披露义务。公司于2017年12月9日披露《关于向银行融资并签署〈浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议〉暨关联交易的公告》，相关方将按照持股比例提供财务资助。经查，实际控制人控制的关联方在2018-2020年期间未同比例提供财务资助，其他股东截至检查日未提供财务资助。财务资助实际情况与公告披露不符。

1.前期，我部于2022年5月6日向公司发出监管工作函，要求公司全面核实向联营企业提供的财务资助情况，包括但不限于审议决策程序、关联方是否按约定等比例提供财务资助、合规情况等，并要求公司全面自查是否存在其他财务资助或资金占用情形，如存在应当及时整改、按约定履行信息披露义务。公司实际控制人及相关方应当配合上市公司完成相关自查工作，维护上市公司独立性。公司核实后向我部反馈，一是公司对联营企业提供的财务资助按要求履行了审议程序和信息披露义务，关联方均等比例提供财务资助，年审会计师就关联方与上市公司同比例出资的要求执行了审计程序并出具了报告。二是公司不存在未披露的财务资助或资金占用情况。公司核实的情况与决定书的内容存在明显不一致，请公司全面核实并补充披露：（1）前期公司核实程序的具体责任人员、执行的核实程序、履行的审议决策程序和相关负责人，是否按我部要求进行了全面自查，自查情况与决定书内容不一致的具体原因，是否隐瞒了真实情况；（2）公司实际控制人及相关方是否按要求配合上市公司完成了相关自查工作，在我部发出具体要求后仍未及时披露未等比例提供财务资助、存在资金占用的具体原因；（3）公司年审会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报告和内控报告出具了标准无保留的审计意见，且未在非经营性资金占用和其他关联方资金往来的专项说明中反映上述问题，请年审会计师明确说明执行的具体审计程序，未能发现公司存在资金占用、财务资助不合规的具体原因，是否履行了勤勉尽责义务。

公司回复：

（1）前期公司核实程序的具体责任人员、执行的核实程序、履行的审议决策程序和相关负责人，是否按我部要求进行了全面自查，自查情况与决定书内容不一致的具体原因，是否隐瞒了真实情况。

①核查程序及内容

公司于2022年5月6日收到《关于通策医疗股份有限公司对联营企业财务资助事项的监管工作函》（上证公函【2022】0334号）（以下简称“监管工作函”）后高度重视函件中要求核查的关于向联营企业提供的财务资助情况，并积极进行核查，公司由董秘张华负责牵头，协同财务、投资、法律、审计等多个部门，认真、全面梳理联营企业情况、与联营企业的资金往来情况，各相关部门比照联营企业清单，结合财务报表、会计账目、合同、业务单据等资料，对联营企业资金往来的完整、真实、准确、及时性，联营企业资金往来的申请、审批、披露的合规、全面性分别进行了核查，对先前公司发生的财务资助情况进行了系统梳理和全面自查，并在公司总经理办公会议上讨论审议。

②核查内容与决定书不一致的说明

1）关于眼科投资提供财务资助说明

公司分别于2018年1月16日召开了第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第二十四次会议、2018年2月2日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向银行申请融资并签署〈浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议〉暨关联交易的议案》，《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》中约定公司向浙江通策眼科医院投资管理有限公司（以下简称“眼科投资”）提供财务融资金额累计最高不超过2.6亿元，该融资方案期限不超过60个月。公司针对上述事项已经履行了必要的审议披露程序。根据《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》，公司与浙江通策控股集团有限公司（以下简称“通策控股集团”）按持股比例应提供财务资助的金额如下：

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2018-2020年，公司与通策控股集团提供财务资助的具体执行情况如下表所示：

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备注：1.直接资助系浙江证监局现场检查认定的财务资助数据，直接资助与通策控股垫付系控股股东认定的财务资助数据。

2.2018-2020年部分差异主要系实际控制人及相关方对出资过程中的认定口径、出资时间的问题认识不足；通策控股集团在累计达到同比例财务资助后，仍根据眼科项目投资进展继续提供财务资助，其中2021年提供4.59亿元，2022年提供1.12亿元。

其中通策控股集团垫付明细如下：

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经向眼科投资核实，眼科投资在使用上述资助款时，严格按照内部资金规划及相关协议的付款进度，合理使用上述资金，并未出现相关资金违规流向实际控制人及其关联方的情况。

公司不存在需补充审议的情形，具体原因为根据当时有效的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”的要求，公司当时也履行了关联交易的审批程序。

眼科投资近年来发展良好，资信情况良好。公司就眼科投资1亿元的股权出资已收回3,041.80万元的投资收益，向眼科投资提供的2.6亿元财务资助在2018-2021年期间已收到资金利息4,559.48万元。公司能够按照《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》约定按期收回相应投资收益及资金利息，截至目前协议仍在正常履行中，不存在被资助对象出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的，眼科投资能够合规管理和使用资助款项，不存在资助款项流向公司实际控制人及其关联方的情形。因此，公司对眼科投资的股权投资取得了预期的投资收益，向其提供的财务资助资金利息如期收回，客观上未增加上市公司的财务风险，且提升了上市公司综合利润水平。

此外，2021年至今，通策控股集团对眼科投资公司的财务资助累计金额已经超过对通策控股财务资助的比例要求。财务资助事项主要由于对出资过程中公司与关联方出现了对出资时间差的问题认识不足，未能做到完全同步出资，不存在侵占上市公司利益的主观故意。

经公司管理层认真学习现行有效的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）规则要求，结合眼科投资的经营实际，为兼顾眼科投资的生产、融资安排稳定有序，并有效维护上市公司利益，公司拟将在眼科投资的财务资助全部到期（2023年3月19日）归还后，不再续签相关协议。在前述协议到期前，公司董事会将加大关注力度，定期对眼科投资的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估，保证上市公司利益不受侵害。

2）资金往来情况

公司在加入浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹号基金”）时已与各合伙人达成一致，该合伙企业的目的旨在从事妇幼产业专项投资业务（详见公司发布的公告临2021-031）。公司于10月19日按《浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定向壹号基金支付了1.43亿投资款。壹号基金按收购协议约定收购上海存济妇幼医院及西安存济医学中心，并分别支付了6,120万元、8,200万元的收购预付款。公司向壹号基金支付的出资款符合相关协议约定，且公司履行了相应的审批流程，款项支付具有业务实质。壹号基金也将收到的出资款用于收购协议约定的用途，虽壹号基金组织架构不规范，基金的投资管理未严格履行决策程序，但公司并不存在与实际控制人控制的企业之间直接的非经营性往来。

综上，前期公司按照贵部的监管要求认真制定了具体的自查计划，执行了核实程序。公司的自查情况与决定书内容虽不完全一致，主要系因工作人员能力有限，以及相关人员对规则及出资时间差等理解不到位等因素造成，致使未能在自查阶段及时发现存在的问题。但公司及相关人员不存在主观故意隐瞒的情形。公司的财务资助未出现风险，通策控股集团对眼科投资的财务资助累计金额及比例已经超过其股权比例，且投资标的收益良好，客观上提升了上市公司经营业绩，上述均不存在损害上市公司利益的情形。

公司未来将严格按照《股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求对公司对外提供财务资助的行为进行管控，保证不出现违规情形。

（2）公司实际控制人及相关方是否按要求配合上市公司完成了相关自查工作，在我部发出具体要求后仍未及时披露未等比例提供财务资助、存在资金占用的具体原因。

公司实际控制人及相关方在知悉监管工作函内容后积极配合公司完成相关自查工作，对于自身财务资助的出资情况予以说明，实际控制人及相关方存在期间数未提供同比例财务资助的情形。对于是否存在资金占用问题，公司也会同实际控制人及相关方对涉及共同投资的公司进行了核查，因实际控制人及相关方对出资过程中的认定口径、出资时间差的问题认识不足，未能做到完全同步出资。

在壹号基金的资金往来方面，浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙）在壹号基金设立后按照基金成立目的收购了上海存济妇幼医院以及西安存济妇幼医院，但其没有完善相应的组织架构，基金的管理没有完全按照基金合伙协议约定履行投委会的管理职责，对上述项目的收购中均缺少投资决策程序，后续公司将严格督促壹号基金完善决策流程，并非故意隐瞒。

壹号基金出资方面，实控人吕建明先生与公司全部出资到位时间存在短期的时间差异，主要在于实际控制人对出资过程中时间差导致的问题认识不足。

综上，实际控制人及相关方按照贵部的监管要求，配合上市公司完成了相关自查工作，但因基金的管理规范性缺失以及对出资时间差认知不足等因素致使问题的出现。对于基金的管理事宜，公司整改措施详见“二、（1）”。

（3）公司年审会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报告和内控报告出具了标准无保留的审计意见，且未在非经营性资金占用和其他关联方资金往来的专项说明中反映上述问题，请年审会计师明确说明执行的具体审计程序，未能发现公司存在资金占用、财务资助不合规的具体原因，是否履行了勤勉尽责义务。

会计师回复：

关于非经营性资金往来和财务资助

1.对于“上市公司与实际控制人控制的企业存在非经营性资金往来，涉及金额14,320万元，但公司未按规定履行相应的决策程序，且未履行信息披露义务”。

根据浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）（简称壹号基金）合伙协议约定，通策医疗出资金额14,326.79万元，占合伙企业出资比例的28.6536%。壹号基金于2021年10月18日完成通策医疗的股东工商变更备案，通策医疗实际于2021年10月19日向壹号基金支付出资款共计14,326.79万元。

壹号基金合伙协议约定壹号基金系专注妇幼产业方向的投资，通策医疗系以参与壹号基金的方式介入辅助生殖业务。因壹号基金不在上市公司审计范围内，故无法对壹号基金实施全面审计，但我们对壹号基金支付的资金去向保持了合理关注，执行了询问、检查在内的审计程序，具体执行的审计程序包括：

（1）获取浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，了解基金投资的范围，基金的决策方式及各方合伙人的出资方式、出资数额、出资比例信息；

（2）查阅通策医疗投资壹号基金的决策文件，包括以妇幼子公司股权参与基金投资的董事会、股东大会文件，查阅工商登记信息；

（3）获取浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议截止2021年12月31日的会计报表、科目余额表；检查所有合伙人的实际出资情况及所持妇幼产业情况；

（4）向公司管理层了解浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）投决委组成情况、运作情况、在投项目情况。

根据公司提供的壹号基金的会计报表，截至2021年12月31日壹号基金期末其他非流动资产（预付项目投资款）余额为14,320万元，其中西安存济医学中心有限公司8,200万元、上海存济医院有限公司6,120万元，经向公司了解上述款项系收购这两家公司各自持有的西安存济妇产医院有限公司、上海存济妇幼医院有限公司股权的预付款。

通过执行上述程序，我们认为通策医疗向壹号基金支付的出资款符合相关协议约定，从投资方向看未发现异常，但因审计核查手段有限，无法对壹号基金收到公司投资款后，资金的最终流向获取审计证据，故未能发现公司存在资金占用，未在通策医疗的非经营性资金占用和其他关联方资金往来的专项说明中披露。

2.对于“实控人控制的关联方与上市公司未同比例向眼科集团提供财务资助”相关问题，因眼科集团未被公司列入上市公司的审计范围内，故无法对眼科集团实施全面审计，但我们对关联方以及上市公司是否同比例提供财务资助保持了合理关注，并执行了以下包括询问、检查、分析性复核在内审计程序：

（1）向通策医疗管理层了解其对联营企业提供财务资助所履行的内部审议及披露情况，并检查了相关资料，包括董事会决议及相关公告等；了解联营企业融资方案中对股东同比例财务融资的规定；

（2）检查通策医疗向眼科集团提供财务资助的明细账以及相关资料，包括银行回单、对账单流水等；对通策医疗银行存款大额资金往来执行了双向查证，检查明细账记录与对账单信息是否存在不一致的情况；

（3）取得眼科集团审计机构出具的眼科集团的年度审计报告并对其进行了分析性复核，核对了经审计的财务报表及其附注中披露的与股东财务资助相关的信息；

（4）向管理层获取截至2021年12月31日的眼科集团大额资金支出汇总表，分析了眼科集团大额资金分类支出情况，结合眼科集团各方股东注册资金缴纳情况、上市公司财务资助情况，估算实际控制人对眼科集团累计投入金额与应资助的金额实施比较。

通策医疗对眼科集团提供财务资助，我们已经在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明中披露，因审计核查手段有限，且公司未能提供眼科集团及其子公司银行资金流水，故未能发现上市公司实际控制人控制的关联方在2018-2020年期间存在未同比例提供财务资助的情况。

关于通策医疗向贵部反馈的“对联营企业提供的财务资助按要求履行了审议程序和信息披露义务，关联方均等比例提供财务资助，年审会计师就关联方与上市公司同比例出资的要求执行了审计程序并出具了报告。”年审会计师未就关联方与上市公司通策医疗同比例出资的情况出具专项报告。

综合上述情况，我们设计并执行了充分必要的审计程序，履行了勤勉尽责义务。

2.请公司全面核实并补充披露：（1）上述非经营性资金往来的发生原因、具体背景、资金去向，并结合违规情形，详细说明公司拟采取或已采取的整改措施；（2）公司是否存在其他非经营性资金占用、违规担保情况，如有，请逐笔详细披露相关具体情况，及公司拟采取或已采取的整改措施；（3）公司是否存在其他未披露的财务资助、未等比例提供财务资助等违规财务资助，如有，请逐项披笔披露相关具体情况，及公司拟采取或已采取的整改措施。

公司回复：

（1）上述非经营性资金往来的发生原因、具体背景、资金去向，并结合违规情形，详细说明公司拟采取或已采取的整改措施。

①发生原因及具体背景

2021年下半年，为了加快公司妇幼业务的发展速度，突破生殖业务合作模式的局限性，公司拟通过妇幼基金的方式参与妇幼专科领域的发展。

公司于2021年9月30日召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议、2021年10月18日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《通策医疗股份有限公司关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的议案》。公司以全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股权，参与妇幼基金壹号基金。具体形式为公司以货币方式认缴出资14,326.79万元，占本合伙企业出资比例的28.6536%。公司董事会提请股东大会授权董事会等公司权力机构办理基金投资规模内的妇幼项目收购、投资、基金延期等事项。详见2021年9月30日公告的《关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的公告》（临2021-031）。

壹号基金的运作宗旨为从事妇幼产业专项投资业务，为全体合伙人创造良好投资回报，实现资本增值，实现全体合伙人旗下妇幼产业平台的整合与联动，壹号基金后续将收购各合伙人旗下的资产，包括但不限于公司全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司及控股股东名下持有的上海存济妇幼医院、西安存济妇幼医院等。

②资金去向

公司于10月19日按《浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定向壹号基金支付了1.43亿投资款。壹号基金按收购协议约定收购上海存济妇幼医院及西安存济医学中心，并分别支付了6,120万元、8,200万元的收购预付款。收购协议的主要条款如下：

A.《上海存济妇幼医院收购协议》

甲方：上海存济医院有限公司

乙方：浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）

标的公司：上海存济妇幼医院有限公司

第一条标的股权

1.1甲方同意将其在标的公司所持的100%股权转让给乙方，乙方同意受让。

1.2甲方向乙方转让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。

1.3本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担相应义务。

第二条转让价款

现经双方协商一致，同意本次转让价格参照标的公司的实际总投入做出公允估值后作为收购对价。

双方同意，乙方在本协议生效之日起三个工作日内更付首期股权转让款6120万元，到甲方指定账户；乙方于2021年12月31日前支付第二期股权转让款1亿元，到甲方指定账户；协议各方一致同意在乙方完成首付款及第二期股权转让软支付，并完成满意的尽调事项，并经审计及评估，确定公允收购价后，乙方有权要求定价后一个月内甲方将股权转让登记变更为乙方或者乙方指定的第三方，股权完成交割后一个月内乙方付清尾款。

第三条股权交割

协议各方一致同意在乙方完成首付，以及第二期股权转让款支付，并完成满意的尽调事项，并经审计及评估，确定公允收购价后，乙方有权要求定价后一个月内办理股权变更工商手续，乙方有权要求甲方将股权转让登记变更为乙方或者乙方指定的第三方。

标的股权变更工商的手续完成之日，即为本次交易股权交割完成之日。自交割完成之日起，乙方或乙方指定的第三方成为标的公司股东，享有股东权利，承担股东义务。

B.《西安存济医学中心收购协议》

甲方：西安存济医学中心有限公司

乙方：浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）

标的公司：西安存济妇产医院有限公司

第一条标的股权

1.1甲方同意将其在标的公司所持的100%股权转让给乙方，乙方同意受让。

1.2甲方向乙方转让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。

1.3本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担相应义务。

第二条转让价款

现经双方协商一致，同意本次转让价格参照标的公司的实际总投入做出公允估值后作为收购对价。

双方同意，乙方在本协议生效之日起三个工作日内交付首期股权转让款8200万元，到甲方指定账户。协议各方一致同意在乙方完成首付款支付，并完成满意的尽调事项，并经审计及评估，确定公允收购价后，乙方有权要求定价后一个月内甲方将股权转让登记变更为乙方或者乙方指成的第三方，股权完成变更后一个月内乙方付清尾款。

第三条股权交割

协议各方一致同意在乙方完成首付款支付，并完成满意的尽调事项，并经审计及评估，确定公允收购价后，乙方有权要求定价后一个月内办理股权变更工商手续，乙方有权要求甲方将股权转让登记变更为乙方或者乙方指定的第三方。

标的股权变更工商的手续完成之日，即为本次交易股权交割完成之日。自交割完成之日起，乙方或乙方指定的第三方成为标的公司股东，享有股东权利，承担股东义务。

上海存济妇幼医院为通策控股集团与德国柏林大学夏里特医学院及上海同济大学共同举办的位于上海陆家嘴金融区的高端妇幼医院，通策控股集团已投资6.33亿；西安存济妇幼医院为以第四军医大的军改医生为核心团队的妇幼专科医院，该医院已开业运营，通策控股集团前期已投资0.97亿。

根据浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）2021年度审计报告（浙中信（2022）审字第24号）其他非流动资产科目情况如下：

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③证监局决定书事项说明

决定书指出公司前述行为即“2021年10月19日至12月30日期间，公司与实际控制人控制的企业存在非经营性资金往来，涉及金额14,320万元，但公司未按规定履行相应的决策程序，且未履行信息披露义务”。

壹号基金各合伙人持有份额情况如下表所示：

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注：陈勇建为无关联的自然人。

公司既不是壹号基金的普通合伙人，也不是份额最大的有限合伙人，也不是执行事务合伙人。其对外投资的决策应按《浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定执行。

根据《股票上市规则》“上市公司控股子公司及控制的其他主体发生本规则规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则。上市公司的参股公司发生本规则规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则相关规定，履行信息披露义务。”壹号基金为公司参股主体，前期按战略规划做的收购整合事项均处于早期投资，暂不存在对公司财务指标或股票价格产生较大影响的情形。

④整改措施

公司将督促壹号基金尽快完善投决会决策程序，履行相关程序并披露壹号基金项下投资项目进展公告。

今后，公司将严格按照《合伙协议》的约定，定期取得财务报表，基金运营报告等，了解合伙企业的经营状况和财务状况，保障上市公司出资的安全性。在今后的投资决策上，将进一步提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，对拟投资项目做好尽职调查及可行性研究，加强派出投资决策委员会委员的管理。在信息披露方面，将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第五章第三节与专业投资机构共同投资及合作的相关要求，及时、合规地督促履行项目进展信息披露义务。

（2）公司是否存在其他非经营性资金占用、违规担保情况，如有，请逐笔详细披露相关具体情况，及公司拟采取或已采取的整改措施。

经核查，截至本公告披露日，公司不存在其他未披露非经营性资金占用、违规担保情况。

（3）公司是否存在其他未披露的财务资助、未等比例提供财务资助等违规财务资助，如有，请逐项披笔披露相关具体情况，及公司拟采取或已采取的整改措施。

经核查，截至本公告披露日，公司不存在其他未披露的财务资助、未等比例提供财务资助等违规财务资助。

二、关于与关联方共同投资

3、决定书显示，公司投资壹号基金的公告中称“货币形式逐期同比例出资”，但公司出资时间早于公司实际控制人吕建明和其他方，且其他方至今尚有5000万元出资款未到位，其他方出资实际情况与公告披露不符。请公司全面核实并补充披露：（1）实际控制人和其他方具体出资进度，晚于上市公司出资的原因及合理性，是否损害上市公司利益，相关方拟采取或已采取的整改措施；（2）壹号基金当前基本情况、投资运作、底层资产和收益情况，投资该基金对上市公司的具体影响，是否达到了预期目标；（3）公司是否存在其他与关联方共同投资的公司、基金及项目，如有，请逐项披露相关投资的具体情况，包括但不限于出资人、各方出资金额、实际出资时间及金额，并说明相关投资对上市公司经营的具体影响，是否存在利用关联投资损害上市公司利益的情形。

公司回复：

（1）实际控制人和其他方具体出资进度，晚于上市公司出资的原因及合理性，是否损害上市公司利益，相关方拟采取或已采取的整改措施。

①实际控制人和其他方具体出资情况

公司于2021年9月30日召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议、2021年10月18日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《通策医疗股份有限公司关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的议案》，约定合伙人出资情况如下表所示：

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截至本公告披露日，浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况如下表所示：

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注：陈勇建因个人资金筹集原因于2022年6月将其持有的20%股权计1亿元转让给叶如平，叶如平于2022年7月1日将1亿元出资全部到位。

②晚于公司出资的原因

1）基金管理人不规范问题

根据《浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》2.3合伙人出资缴付期限“在接到基金管理人通知后15个工作日内，所有合伙人应将缴付通知书载明的金额缴付到位”。公司仅在2021年10月18日接到了基金管理人的口头通知，但从未收到过正式的书面《缴付通知书》等相关文件。

根据2021年10月13日浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书，合伙企业出资额由30,000万元变更为50,000万元，各合伙人出资到位时间不得晚于2024年9月12日前。前述决定已于2021年10月18日取得了新昌县市场监督管理局的备案手续。2024年9月12日为市场监督管理局备案日期，基金管理人并未将市场监督管理局备案最晚出资日期和全体合伙人应缴的出资日期解释清楚，导致其他合伙人出资时间晚于公司。

2）其他合伙人个人原因

吕建明因其本人的资金计划安排于2021年12月30日完成了1.52亿的全部出资。

陈勇建因个人资金周转问题晚于公司出资，其已通过转让部分份额给叶如平、分期出资的方式解决了1.5亿元的出资，截至本公告披露日，陈建勇尚有5,000万元的出资款义务尚未履行。

另陈建勇称晚于公司出资另一原因系个人对相关法规的理解问题：2013年12月28日公司法修正后已经对股东出资实行认缴制，股东认缴的出资数额由股东在公司章程中约定，出资时间也由股东在公司章程中约定，不再要求有限责任公司和股份有限公司的股东在公司设立后两年内缴足、投资公司在五年内缴足。《合伙企业法》第十七条同样规定“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。”陈勇建目前尚未完全履行出资款义务并不违反相关法律法规。

③对公司的影响

相较于其他合伙人，虽然公司履行出资义务的时限较为靠前，但基于壹号基金本身的独立性，公司出资1.43亿元后已经获取了相应份额，且该份额对应的价值并未因其他普通合伙人逾期履行出资义务而导致减损。同时，其他合伙人已确认未来的收益分配情况，截至目前，对公司经营不构成重大影响。

④整改措施

1）基金管理人规范管理，书面通知缴付义务

基金管理人计划于2022年9月15日向陈勇建书面发出《缴款通知书》，要求其在接到基金管理人通知后15个工作日内，剩余5,000万元缴付到位。如到期仍未缴清出资，基金管理人将按《合伙协议》收取陈勇建违约金并取消其合伙企业合伙人的资格。

2）收取违约金

基金管理人计划于2022年9月15日发出《违约金缴款通知书》，根据《合伙协议》要求，以2021年10月19日公司出资后日起算，计算应支付的违约金金额（出资日届满至实际缴付日期间，每日欠缴金额的每日万分之五），具体情况如下表所示：

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注：1.逾期天数以公司出资日2021年10月19日起，计算至滞后出资人实际支付日止。

2.陈勇建未同比例出资部分，壹号基金将按合伙协议约定向其追缴。

3）规范管理

壹号基金全体合伙人及基金管理人承诺，未来将严格执行规范管理，保证各出资人的权利不受侵害。

（2）壹号基金当前基本情况、投资运作、底层资产和收益情况，投资该基金对上市公司的具体影响，是否达到了预期目标；

①基本情况

壹号基金作为妇幼事业板块的投资整合发展平台，旨在从事妇幼产业专项投资整合业务，实现资本增值。

壹号基金的股权及业务架构见图：

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②投资运作及底层资产情况

为迅速整合好妇幼产业板块，壹号基金对相关妇幼项目进行了系列的投资整合安排，其投资项目如下：

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具体情况如下：

1）2021年10月19日按协议约定收购上海存济妇幼医院，并支付6,120万元的收购预付款，预付款价格以该项目已投入金额为依据，后续交易价格将以评估价格为基础确定。该项目为通策集团与德国柏林大学夏里特医学院及上海同济大学共同举办的位于上海陆家嘴金融区的高端妇幼医院，旨在引进德国先进的医学理念和国内外顶尖的妇幼医学专家，打造HMO的商业运作模式，发展妇幼健康产业。该项目通策集团已投资6.33亿，目前已完成工商变更。

2）2021年10月19日按协议约定支付了西安存济医学中心8,200万元作为收购西安存济妇幼医院的收购预付款，以通策集团前期已投入金额为依据，后续交易价格将以评估价格为基础确定。该项目是通策集团为第四军医大的军改医生量身定制的，依托转业军医良好的专业和品牌，以及自带的业务流量，打造西北地区有品质有温度的妇幼专科医院。目前医院已开业运营，通策集团前期投资为0.97亿，医院尚在培育期，由壹号基金收购后将形成妇幼板块资源优势共享，同时通过基金募集，可以更好的支持医院的发展。目前该项目已完成工商变更。

3）2021年12月30日按协议支付上市公司剥离的妇幼项目（浙江通策妇幼医院投资管理有限公司下辖子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司、杭州波恩生殖技术管理有限公司、昆明市妇幼保健生殖医学院有限公司）共计1.43亿元收购款，同时承接了上市公司原持有的妇幼板块。壹号基金将原上市公司的妇幼业务和IVF业务进行新的业务整合，尤其是辅助生殖业务将重心立足于长三角，快速拿到牌照，实现业务的自主快速发展。该收购以评估价格为基础并履行程序，已完成交易。

4）2022年1月和5月按协议共支付0.936亿元完成了收购湖州鲸策股权投资有限公司持有杭州菁华医疗投资管理有限公司30%的股权，该价格以医院投入金额为基础协商确定，目前已完成工商变更。

5）2022年7月按协议支付预付款0.3亿元，该价格以医院投入金额为基础协商确定，启动收购杭州菁康投资管理有限公司持有的杭州菁华医疗投资管理有限公司40%股权，目前正在进行中。

以上第4）5）完成收购后，壹号基金将持有杭州菁康投资管理有限公司70%的股权，依托菁华妇幼医院实现在杭州申请IVF牌照的目标。

壹号基金作为妇幼事业平台，后续将进一步通过增资扩股募集资金，持续收购妇幼医院相关的项目，实现妇幼板块的布局和发展。

③对公司的影响

壹号基金设立于2017年9月13日，公司投资时壹号基金尚未开展实质性业务。公司参与壹号基金时间较短，且壹号基金平台妇幼产业尚处于整合阶段，相关项目的收购还在进行中。妇幼板块将整合国内外优质的医疗资源，重点发展妇科肿瘤筛查及治疗、妇科产科、不孕不育、辅助生殖、儿童中心等业务。

根据壹号基金2021年年度报告，相关财务数据及指标情况如下（万元）：

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壹号基金对外投资项目2021年相关财务数据及指标情况如下：

A.上海存济妇幼医院单位：万元

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B.西安存济医学中心单位：万元

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C.浙江存济妇女儿童医院有限公司单位：万元

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D.杭州菁华医疗投资管理有限公司单位：万元

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公司对浙江通策妇幼医院投资管理有限公司不具有控制权，而通过基金的形式参与辅助生殖业务，暂不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。壹号基金按照各合伙人的投资意向逐步完成合伙人旗下妇幼医院的整合，符合投资预期，截至本公告披露日，壹号基金妇幼产业整合计划尚未完成，基金尚未进行利润分配，尚未对公司财务情况产生任何影响。公司将持续关注妇幼产业的发展动态，并做好相关信息披露工作。

（3）公司是否存在其他与关联方共同投资的公司、基金及项目，如有，请逐项披露相关投资的具体情况，包括但不限于出资人、各方出资金额、实际出资时间及金额，并说明相关投资对上市公司经营的具体影响，是否存在利用关联投资损害上市公司利益的情形。

（1）浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）

类型：与关联方共同投资的企业，实际控制人对共同投资企业不构成控制

2017年7月12日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司以自筹资金出资10,000万元人民币与创业软件、迪安诊断、杭州灏赢投资管理合伙企业（有限合伙）等共同发起设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“浙江大健康”）。该事项已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。详细情况见同日公司披露在指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易的公告》。

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注1：公司实际控制人吕建明先生为杭州灏赢的重要合伙人之一但不控制杭州灏赢，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州灏赢与公司存在关联关系，浙江大健康系公司与关联方共同投资。

注2：杭州投资发展股权投资基金有限公司为浙江大健康2018年6月新引入的投资者。

收益分配原则：（1）按各有限合伙人的实缴出资比例，先向有限合伙人分配投资本金金额，直至投资本金金额全部获得分配；（2）再向普通合伙人分配投资本金，直至投资本金金额全部获得分配；（3）有限合伙人和普通合伙人全部投资本金金额获得分配后仍有投资净收益的，当年化投资净收益率达到实际出资额年化单利8%以上的，则提取全部净收益的20%作为业绩报酬给执行事务合伙人。实际出资额以合伙企业出资期限届满之日到收回投资本金金额之日止计算，如是分期收回，则分期分段计算年化成本；（4）经过上述分配后的余额，按实缴出资比例，在所有合伙人中分配。

截止2022年6月30日，浙江大健康所投项目中北京热景生物技术股份有限公司、上海瑞昂基因科技股份有限公司已科创板上市，公司已收回本金4,151.21万元。

前述投资行为不存在利用关联投资损害上市公司利益的情形。

（2）诸暨通策口腔医疗投资基金合伙企业（有限合伙），该项目实际控制人是关联方

类型：与实际控制人控制的关联方共同投资的企业

2016年10月14日，经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十一次会议、独立董事审议批准通过，由公司和公司关联方海骏科技及其关联方共同发起设立诸暨通策口腔医疗投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“口腔基金”），定向投资武汉、重庆、成都、西安等省外大型口腔医院（详见公司公告临2016-059及临2016-066），并经公司2016年第二次临时股东大会决议审批通过（详见公司公告2016-075）。口腔基金提供省外大型口腔医院所有建设及运营资金并提供管理,承担在培育期间所有亏损及责任，获得标的医院的实际投资权益；在培育期满后公司具有标的医院的优先收购权，在满足一定条件下由公司优先收购投资基金在标的医院的全部投资权益，获得培育成熟的标的医院,增厚公司业绩，以此支持上市公司快速做大做强。

鉴于大型医院培育的时间不确定性，为了保障上市公司利益，双方约定按照口腔基金按照以下顺序分配收益，①公司作为优先级有限合伙人按实际出资额获得年化6%的固定收益，按年度支付；②项目收益扣除本金、管理费和退出成本和税费、优先级有限合伙人的资金成本和固定收益后的部分为超额收益。超额收益的20%分配给普通合伙人，超额收益的80%分配给有限合伙人。

口腔基金设立于2016年10月，合伙期限至2026年10月（原合伙期限5年，已延期5年），规模10亿元，专注浙江省外大型口腔医院建设项目，目前的股权结构如下：

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注：诸暨海骏口腔医疗投资管理有限责任公司、杭州海骏科技有限公司为公司实际控制人控制，故口腔基金受公司实际控制人控制。

以上股东已按照股权比例出资完成，因为省外大型口腔医院规模较大，前期培育时间较长，通策集团除以上股权出资外，还需要持续补充运营资金。

目前口腔基金旗下省外大型口腔医院武汉存济口腔医院、重庆存济口腔医院、西安存济口腔医院、成都存济口腔医院均已经投入运营。武汉存济口腔医院是2018年1月开始试营业，重庆存济2019年2月开始试营业，西安存济2020年10月开始试营业，成都存济2021年9月开始试营业。

2016年11月16日，口腔基金与公司签订《委托管理协议》，将其所投资的省外大型口腔医院的经营权和管理权委托给本公司行使，管理费用按照所投资医院年度营业额的2%收取，原则上不超过3,000万，本协议经公司第七届董事会第二十五次会议审批通过。

截止到2022年6月30日，该笔投资目前按照年化6%的固定收益累计为公司贡献5,288.45万投资收益，待省外大型口腔医院培育成熟后还可享有优先收购权。

前述投资行为不存在利用关联投资损害上市公司利益的情形。

三、关于上市公司独立性

4、决定书显示，上市公司独立性欠缺，印章管理、人员、资金管理、资产管理均未独立于控股股东及其关联方。但公司2021年度内部控制自查报告未披露存在内控问题，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年内部控制报告出具了标准无保留的审计意见。请公司核实并补充披露：（1）公司2021年度内部控制自查报告是否真实、准确、完整地披露了公司内部控制实际情况，公司内部控制存在上述问题的具体责任人员、问题环节等，公司是否存在其他内部控制不合规的问题，如有，请逐项披露；并针对公司内部控制问题，详细说明拟采取及已采取的整改措施；（2）年审会计师核查公司内控情况所执行的程序，未能发现公司内控问题的具体原因，是否履行了勤勉尽责义务。

公司回复：

（1）公司2021年度内部控制自查报告是否真实、准确、完整地披露了公司内部控制实际情况，公司内部控制存在上述问题的具体责任人员、问题环节等，公司是否存在其他内部控制不合规的问题，如有，请逐项披露；并针对公司内部控制问题，详细说明拟采取及已采取的整改措施。

①公司2021年度内部控制自查报告真实、准确、完整地反应了公司内部控制实际情况

2021年度，公司内审部门按照企业内部控制规范体系的规定，遵循合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略的内控目标，公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，经过对公司2021年度工作成果的检查测试，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，2021年度内部控制自查报告真实、准确、完整地披露了公司内部控制实际情况。

②公司独立性欠缺主要系集团化管理理念所致

公司与通策集团一直将“小总部，大事业”作为公司管理的理念，为减少不必要的管理费用开支，提高办事效率，出现了在办公系统存在共用、财务人员存在代办的情形。

在印章管理上，为了节约开支，公司与关联方共用同一套OA系统，但OA系统主要是用于用印申请、办公用品申领等行政办公审批，是按照特定流程及环节与日常事务联系在一起，起到公文在流转、审批、发布等方面提高效率的效果，但公司在印章保管、审批、使用登记过程中严格按照《通策医疗股份有限公司印章使用管理办法》执行，OA系统是将相关内部办法落地的媒介，并非以影响公司资产的完整性为目的，公司与关联方印章管理按照独立管理原则，用印管理人员及审批管理流程保持了独立性。

在人员管理上，上市公司财务人员是保持独立管理的，为了提高工作效率，存在个别财务人员潘**和应届毕业生林**代办关联方的用印申请情况，但是印章管理人员及用印审批保持了独立性。

在资金管理上，上市公司在资金收支管理和资金预算管控、资金授权管理、银行账户管理、银行印鉴管理、银行的重要凭证管理等方面严格遵循独立性原则，不存在上市公司与关联方资金管理混同现象。但是存在极个别上市公司财务人员代控股关联方财务非核心环节审批的现象，但关联方资金收支管理保持其独立性，涉及关联方用款的业务审批、资金支付的复核和资金终审等环节均由关联方独立管理。不存在关联方人员参与上市公司审批流程的情况。对上市公司内部控制的有效性没有造成实质性影响。

③其他说明

经公司核查，公司不存在其他内部控制不合规的问题。对于上述内控问题，公司将积极进行整改。后续公司将把自身所使用OA办公系统与实际控制人控制的关联方所用的完全分开。人员管理上严格坚持独立性原则，不允许上市公司与关联方之间代办业务。未来将在公司管理、运营过程中将上市体系以及非上市体系完全独立，确保各个环节公司与集团之间的独立性。

（2）年审会计师核查公司内控情况所执行的程序，未能发现公司内控问题的具体原因，是否履行了勤勉尽责义务。

会计师回复：

关于上市公司独立性，我们在核查公司内控情况时执行了以下审计程序：

1.了解上市公司整体控制环境并进行评价，同时针对公司整体层面内控的执行情况作了穿行测试和控制测试；

2.对公司内控相关关键岗位人员进行访谈，了解各业务循环内控执行以及流程变化情况；

3.对各业务循环内控流程进行了解，在执行穿行测试的基础上对各内控流程关键节点进行评价，并根据评价结果执行控制测试；

4.在对整体层面以及业务层面内控流程执行控制测试的基础上，判断是否存在内控缺陷并与公司管理层及治理层进行沟通。

对于上市公司与实控人控制的关联方使用同一个OA系统方面，上市公司和关联方共用同一个OA系统确实存在独立性问题，但此OA系统只是上市公司用印申请时使用，且印章实物上市公司与关联方是分开独立管理的。另外，上市公司包括销售、采购在内的主要业务循环审批均使用独立的信息系统，并不存在与关联方共用的情况。我们在控制测试抽样时抽查了记账凭证后附的审批记录，各审批节点人员均为上市公司人员，未发现关联方人员参与上市公司审批流程的情况。

对于上市公司财务人员同时申请使用上市公司印章和关联方印章的情况，首先，部分上市公司财务人员参与实控人控制的关联方内控流程，独立性确实存在一定问题；其次，由于我们的审计范围为上市公司，故内控测试时仅针对上市公司审批范围内的文件资料，进而我们无法发现关联方文件资料中存在上市公司财务人员用印申请记录。

部分通策医疗财务人员参与实控人控制的关联方内控流程，代办关联方资金支付审批和用印申请，财务人员独立性存在一定问题。但上述问题是在我们审计范围外出现的，并不构成上市公司财务报告相关的内部控制缺陷。同时，上市公司印章实物管理、主要业务循环相关的审批均是独立于实控人及其关联方的，故我们认为上述问题不影响上市公司内部控制的有效性。

综合上述情况，我们在对上市公司进行内控审计已履行了勤勉尽责义务，按照审计准则的要求执行了必要的审计程序且获取的充分适当的审计证据。

特此公告。

通策医疗股份有限公司

董事会

2022年9月6日

来源：中国证券报·中证网作者：

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