西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）于2022年7月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468号），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-053）

公司根据上述批复文件的要求，积极推进本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的实施事宜。截至本公告日，本次交易标的资产阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记已完成。

一、本次交易实施情况

（一）标的资产过户完成情况

本次交易标的资产为科邦锰业、百源丰、蒙新天霸100%股权。根据标的公司所在地阿克陶县市场监督管理局向科邦锰业、百源丰、蒙新天霸换发的营业执照等文件，截至本公告日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有科邦锰业、百源丰及蒙新天霸100%的股权，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕。

（二）本次交易的后续事项

1、公司尚需向交易对方发行股份，并办理上述新增股份的登记和上市手续。

2、中国证监会已核准公司向合计不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000万元，后续尚需向认购方发行股份并办理新增股份登记和上市手续。

3、公司尚需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续。

4、公司将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定。

5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：

“1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

（二）律师意见

“1、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；

2、本次交易所涉及的标的资产均已过户至西部黄金名下，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的义务；

3、相关方尚需办理本《法律意见书》之“四、本次交易的后续事项”所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

三、备查文件

1、《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市康达律师事务所关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；

3、《北京市康达律师事务所关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司免于发出要约事项之法律意见书》

4、标的资产过户的相关证明文件。

特此公告。

西部黄金股份有限公司

董事会

2022年9月6日

来源：中国证券报·中证网作者：

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