永兴特种材料科技股份有限公司第六届董事会第二次临时会议决议公告

证券代码：002756证券简称：永兴材料公告编号：2022-072号

永兴特种材料科技股份有限公司

第六届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月31日以书面送达及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第六届董事会第二次临时会议的通知。会议于2022年9月5日在公司二楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中董事杨国华、邹伟民、刘华峰、李郑周、独立董事赵敏、成国光、张臻悦以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

一、关于与宁德时代新能源科技股份有限公司签署合资经营协议之终止协议的议案

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

董事会同意公司与宁德时代新能源科技股份有限公司签署《合资经营协议之终止协议》，双方根据实际情况寻求其他合作方式。

董事会授权公司管理层负责《合资经营协议之终止协议》的后续具体执行。

《关于与宁德时代新能源科技股份有限公司签署合资经营协议之终止协议的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

特此公告。

永兴特种材料科技股份有限公司董事会

2022年9月6日

证券代码：002756证券简称：永兴材料公告编号：2022-073号

永兴特种材料科技股份有限公司

关于与宁德时代新能源科技股份有限公司签署合资经营协议之终止协议

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日召开了第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于与宁德时代新能源科技股份有限公司签署合资经营协议之终止协议的议案》，同意公司与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签署《合资经营协议之终止协议》，双方根据实际情况寻求其他合作方式，现将有关情况公告如下：

一、本次交易的概述

1、本次交易的背景

公司于2022年1月26日召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于与宁德时代新能源科技股份有限公司签署合资经营协议的议案》，同意公司与宁德时代签署《合资经营协议》。根据《合资经营协议》的约定，双方将成立合资公司投资建设年产5万吨碳酸锂项目及在公司碳酸锂产品方面开展合作。具体内容详见公司于2022年1月27日刊登在巨潮资讯网上的《关于与宁德时代新能源科技股份有限公司签署合资经营协议的公告》（公告编号：2022-006号）。

《合资经营协议》签署后，公司全资子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司（以下简称“江西永兴新能源”）与宁德时代全资子公司宜春时代新能源资源有限公司（以下简称“宜春时代”）成立合资公司宜丰时代永兴新能源材料有限公司（以下简称“合资公司”），注册资本为10亿元人民币。其中，宜春时代认缴注册资本7亿元，持股70%；江西永兴新能源认缴注册资本3亿元，持股30%。合资公司成立后，双方已按持股比例向合资公司合计实缴出资2,600万元人民币，其中宜春时代实缴1,820万元，江西永兴新能源实缴780万元。

现因项目筹建过程中实际出现和面临的新情况，双方协商终止《合资经营协议》，双方将根据实际情况寻求其他合作方式。

2、审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次签署《合资经营协议之终止协议》已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议。

董事会授权公司管理层负责《合资经营协议之终止协议》的后续具体执行。

3、本次签署《合资经营协议之终止协议》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议的主要内容

公司已与宁德时代签署了《合资经营协议之终止协议》，主要内容如下：

甲方：宁德时代新能源科技股份有限公司

统一社会信用代码：91350900587527783P

注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

乙方：永兴特种材料科技股份有限公司

统一社会信用代码：91330000722762533U

注册地址：浙江省湖州市杨家埠

（一）股份回购

1、双方同意，由甲方或其指定方受让江西永兴新能源持有的合资公司30%股权（对应认缴注册资本出资额3亿元人民币，以下简称“标的股权”），转让完成后江西永兴新能源不再持有合资公司股权。

2、由于合资公司尚未开展实际生产及业务经营，且江西永兴新能源仅完成部分注册资本的实缴，双方同意甲方或其指定方按江西永兴新能源实缴出资额（即780万人民币）加上3.5%的年化利率（单利）计算标的股权的转让价格，经计算股权转让对价为人民币787.03万元。

3、双方同意，自本协议签署生效后15个工作日内，完成标的股权转让的工商变更登记。标的股权转让完成工商变更登记之日即为交割日（“交割日”）。

4、自本协议签署生效后15个工作日内，甲方或其指定方向江西永兴新能源指定账户支付标的股权的转让价款。

（二）交割后事项

1、自交割日后，合资公司的产线建设、运营管理均由甲方全面负责。

2、双方根据实际情况，寻求其他合作方式。

（三）终止效力

1、《合资经营协议》中约定的条款自本协议签署之日起终止，终止后的相关事项按本终止协议约定执行。

2、任一方因交割日前任何违反《合资经营协议》约定的行为，守约方仍有权要求违约方按照《合资经营协议》约定承担相应赔偿责任，无论其主张时间是否在交割日之后。

（四）附则

1、本协议自双方签字、盖章后成立并生效，对双方具有完全的法律约束力，双方应严格遵守本协议的各项约定。

三、本次交易对公司的影响

截至本公告披露日，合资公司尚未开展实际生产及业务经营。本次交易不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司股东利益的情形。

四、备查文件

1、第六届董事会第二次临时会议决议

2、《合资经营协议之终止协议》

特此公告。

永兴特种材料科技股份有限公司董事会

2022年9月6日

来源：中国证券报·中证网作者：

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