晋西车轴股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告

证券代码：600495证券简称：晋西车轴公告编号：临2022-063

晋西车轴股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2022年9月5日在晋西车轴会议室召开，会议通知于2022年8月30日以书面或邮件方式送达各位监事。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决3名，会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会主席史庆书主持会议，公司部分高管列席了本次会议。

经认真审议、投票表决，全体监事做出如下决议：

审议通过关于公司全资子公司吸收合并的议案。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇二二年九月六日

证券代码：600495证券简称：晋西车轴公告编号：临2022-065

晋西车轴股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日召开第七届董事会第七次会议，审议通过关于聘任公司副总经理的议案。经公司总经理提名，董事会提名委员会同意，公司第七届董事会聘任李红林为公司副总经理（简历附后）。

公司独立董事就聘任副总经理事项发表独立意见如下：经审查，本次聘任李红林为公司副总经理的提名及表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件和公司《章程》的规定。李红林的任职资格符合相关法律、法规和公司《章程》所规定的条件，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。因此，我们同意聘任李红林为公司副总经理。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

二〇二二年九月六日

附：李红林简历

李红林，男，42岁，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。历任晋西车轴质量管理部副部长、技改技术部副部长、发展规划部副部长、锻造分公司副经理，晋西工业集团有限责任公司民品发展部副主任、消防事业部总经理、临时党支部书记，晋西车轴总经理助理，现任晋西车轴副总经理、新产业开发部总经理。李红林未持有公司股票，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。

证券代码：600495证券简称：晋西车轴公告编号：临2022-064

晋西车轴股份有限公司

关于全资子公司吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、吸收合并情况概述

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过关于公司全资子公司吸收合并的议案。为提高管理和运营效率，降低管理成本，控制经营风险，经充分论证，公司拟将全资拥有的晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）和晋西装备制造有限责任公司（以下简称“晋西装备”）予以合并。由晋西车辆吸收合并晋西装备，合并后晋西车辆存续经营，晋西装备依法注销。

本次吸收合并不构成关联交易及重大资产重组，根据公司《章程》规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

二、合并双方基本情况

（一）合并方

1、公司名称：晋西铁路车辆有限责任公司

2、注册地点：山西综改示范区太原唐槐园区东大街8号311室

3、法定代表人：刘铁

4、注册资本：13,000万元

5、经营范围：铁路机车车辆制造；铁路机车车辆设计；特种设备安装改造修理；铁路机车车辆销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；铁路运输设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；黑色金属铸造；铸造机械制造；铸造机械销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；工业设计服务；集装箱制造；集装箱销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；生活垃圾处理装备制造；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；特种设备销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；金属结构制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；安防设备制造；安全、消防用金属制品制造；消防器材销售；安防设备销售；消防技术服务；安全咨询服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；五金产品批发；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。

6、财务情况

截至2021年12月31日，晋西车辆总资产为118,326万元，净资产为53,763万元；2021年度，晋西车辆实现营业收入76,679万元，净利润3,172万元。

截至2022年6月30日，晋西车辆总资产为112,987万元，净资产为54,357万元；2022年1至6月，晋西车辆实现营业收入34,276万元，净利润658万元。

（二）被合并方

1、公司名称：晋西装备制造有限责任公司

2、注册地点：山西省太原工业新区锦绣大街368号

3、法定代表人：梁书成

4、注册资本：40,000万元

5、经营范围：铁路车辆配件、车轴、铸件、锻件、精密锻造产品的设计、生产、销售及相关技术咨询服务；工业炉窑的设计、生产、安装、销售；设备维修；非标准设备及其零部件的设计、制造、销售；环保装备及其零部件的设计、制造、销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）、五金交电的销售；进出口业务。

6、财务情况

截至2021年12月31日，晋西装备总资产为56,937万元，净资产为27,904万元；2021年度，晋西装备实现营业收入16,614万元，净利润-3,997万元。

截至2022年6月30日，晋西装备总资产为57,749万元，净资产为26,305万元；2022年1至6月，晋西装备实现营业收入10,595万元，净利润-1,588万元。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

由晋西车辆吸收合并晋西装备，合并后晋西车辆存续经营，晋西装备依法注销。晋西装备的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由晋西车辆依法承继，合并后公司名称仍为“晋西铁路车辆有限责任公司”，晋西车辆仍为公司全资子公司。

公司董事会授权经营层制定具体方案、办理相关事项。合并双方将根据有关法律法规的规定，共同确定吸收合并基准日、签署吸收合并协议，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响

本次吸收合并，有助于公司管理体系和管理架构优化，进一步强化资源的集中管控和统一调配，更好发挥内部协同效应，提高管理效率和运营效率，降低管理成本和控制经营风险。

晋西车辆和晋西装备均为公司的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇二二年九月六日

证券代码：600495证券简称：晋西车轴公告编号：临2022-062

晋西车轴股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2022年9月5日以通讯表决的方式召开，会议通知于2022年8月30日以书面或邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事6名，实际参加表决的董事6名，符合《公司法》及公司《章程》的规定。

在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

一、审议通过关于公司全资子公司吸收合并的议案，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2022-064号公告）

二、聘任李红林为公司副总经理，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2022-065号公告）

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇二二年九月六日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。