华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第八次临时会议的会议通知于2022年8月31日以电子邮件的方式发出。会议于2022年9月6日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：委托出席的董事0人）；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
证券代码：000793证券简称：华闻集团公告编号：2022-041
第八届董事会2022年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第八次临时会议的会议通知于2022年8月31日以电子邮件的方式发出。会议于2022年9月6日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：委托出席的董事0人）；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
审议并通过《关于授权转让山东丰源集团股份有限公司股份的议案》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
授权公司经营班子决定将公司持有的山东丰源集团股份有限公司2.207%股份（对应持股数470万股）对外转让，原则上首次通过产权交易所公开挂牌价格不低于6,750.00万元。授权公司经营班子负责本次转让的相关工作，包括但不限于在授权范围内调整交易价格、决定交易方式、签署协议文件、办理相关手续等。
董事欧阳志雄对本议案投弃权票，理由是：仅凭当前资料较难判断；考虑当前能源形势，若不能溢价转让则建议持有并享受分红。
本次转让事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于授权转让山东丰源集团股份有限公司股份的公告》（公告编号：2022-042）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董事会
二○二二年九月六日
证券代码：000793证券简称：华闻集团公告编号：2022-042
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于授权转让山东丰源集团股份有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）授权经营班子将持有的山东丰源集团股份有限公司（以下简称“山东丰源”）2.207%股份（对应持股数470万股）对外转让，原则上首次通过产权交易所公开挂牌价格不低于6,750.00万元，交易价格以实际成交价为准，转让完成后公司将不再持有山东丰源股份。
（二）交易各方的关系
公司将在确定交易对方后，判断交易对方与公司的关系。
（三）公司董事会审议表决情况
本次交易的首次挂牌底价为6,750.00万元，占公司2021年经审计的归属于上市公司股东净资产274,318.21万元的2.46%；本次转让的山东丰源股份截至2022年6月30日的资产总额账面值为6,731.54万元，占公司2021年经审计的资产总额647,813.23万元的1.04%。本次交易前十二个月内，公司已在经营班子及董事会审议通过后，转让了亳州信望基石股权投资合伙企业（有限合伙）18.1785%财产份额、上海车音智能科技有限公司56.80%股权、北京车音网科技有限公司53.2136%股权、北京磐聿企业管理中心（有限合伙）99.3151%权益份额，加之本次出售资产交易金额6,750.00万元，累计出售资产总额将达109,356.81万元，占公司2021年经审计的资产总额647,813.23万元的16.88%。本次交易产生的处置损益及其占公司2021年经审计归属于上市公司股东净利润的比重，将以实际成交价计算的结果为准。而公司2021年经审计的每股收益为0.0067元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.1.2、6.1.3、6.1.4和《公司章程》有关规定，本次交易需经公司董事会批准并披露，无需提交公司股东大会审议。
公司于2022年9月6日召开的第八届董事会2022年第八次临时会议以同意6票、反对0票、弃权1票审议批准了《关于授权转让山东丰源集团股份有限公司股份的议案》，授权公司经营班子决定将公司持有的山东丰源2.207%股份（对应持股数470万股）对外转让，原则上首次通过产权交易所公开挂牌价格不低于6,750.00万元。授权公司经营班子负责本次转让的相关工作，包括但不限于在授权范围内调整交易价格、决定交易方式、签署协议文件、办理相关手续等。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
本次公司持有的山东丰源2.207%股份将在产权交易所公开挂牌转让，交易对方尚未确定。
三、标的企业基本情况
（一）山东丰源简介
名称：山东丰源集团股份有限公司
住所、注册地：枣庄市峄城区榴园镇王庄村（山东丰源通达电力有限公司院内）
企业类型：股份有限公司
法定代表人：孙中国
注册资本：21,300万元
成立日期：1998年7月21日
营业期限：1998年7月21日至无固定期限
统一社会信用代码：913700001644572771
经营范围：在法律、法规规定的范围内对外投资；备案范围进出口业务；矿山机械配件的制造、销售；电子技术开发、服务与咨询；矿山设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股份结构：
■
山东丰源第一大股东山东峄州国有资产经营集团有限公司和第二大股东山东宏达的100%控股股东均为枣庄市峄城区财政局，即枣庄市峄城区财政局合计持有山东丰源57.580%的股份，为山东丰源实际控制人。
历史沿革：
2010年，公司原全资子公司上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）与上海德恒高科技发展有限公司签订股权转让协议，以5,130万元受让山东丰源570万股股份，转让完成后，上海鸿立持有山东丰源2.676%的股份（对应持股数570万股），当时山东丰源的股东结构如下：
■
2011年，上海鸿立向温州锐拓转让所持山东丰源0.469%股份（对应持股数100万股），转让完成后，上海鸿立持有山东丰源2.207%股份（对应持股数470万股）。
2013年，陈荣向上海中路转让所持山东丰源11.413%股份（对应持股数2,431万股）；王俊奇向上海荣万转让所持山东丰源1.244%股份（对应持股数265万股），转让完成后，陈荣和王俊奇不再持有山东丰源股份，上海中路持有山东丰源11.413%股份（对应持股数2,431万股），上海荣万持有山东丰源1.244%股份（对应持股数265万股），其余股东持股比例不变。
2014年，薛小云分别向家景房地产开发集团有限公司（以下简称“家景开发”）和杭州吉成转让所持山东丰源1.150%股份（对应持股数245万股）、0.094%股份（对应持股数20万股），转让完成后，薛小云不再持有山东丰源股份，家景开发持有山东丰源1.150%股份（对应持股数245万股），杭州吉成持有山东丰源0.094%股份（对应持股数20万股），其余股东持股比例不变。
2017年，温州环亚分别向上海蜀赫和山东宏达转让所持山东丰源10.141%股份（对应持股数2,160万股）、6.761%股份（对应持股数1,440万股）,转让完成后，温州环亚不再持有山东丰源股份，上海蜀赫持有山东丰源10.141%股份（对应持股数2,160万股），山东宏达持有山东丰源6.761%股份（对应持股数1,440万股），其余股东持股比例不变。
2018年，华融渝富和家景开发分别向上海家景能源科技有限公司（以下简称“家景能源”）转让所持山东丰源1.878%股份（对应持股数400万股）、1.150%股份（对应持股数245万股）；上海蜀赫向山东宏达转让所持山东丰源5.070%股份（对应持股数1,080万股）。转让完成后，华融渝富和家景开发不再持有山东丰源股份，家景能源持有山东丰源3.028%股份（对应持股数645万股），上海蜀赫持有山东丰源5.070%股份（对应持股数1,080万股），山东宏达持有山东丰源11.831%股份（对应持股数2,520万股），其余股东持股比例不变。
2020年，家景能源分别向上海家金企业发展集团有限公司和王箭云转让所持山东丰源1.995%股份（对应持股数425万股）、山东丰源1.033%股份（对应持股数220万股）；同年，上海家金企业发展集团有限公司向上海华鸿转让所持山东丰源1.995%股份（对应持股数425万股）。转让完成后，家景能源不再持有山东丰源股份，上海华鸿持有山东丰源1.995%股份（对应持股数425万股），王箭云持有山东丰源1.033%股份（对应持股数220万股），其余股东持股比例不变。
2021年，因配合公司出售上海鸿立100%股权的整体方案，公司以剩余投资成本4,230.00万元受让上海鸿立所持山东丰源2.207%股份（对应持股数470万股）；同年，程刚向褚本正转让所持山东丰源0.141%股份（对应持股数30万股），上海华鸿向宁波德泰转让所持山东丰源1.404%股份（对应持股数299万股）。转让完成后，山东丰源总股本仍为21,300万股，公司持有山东丰源2.207%股份（对应持股数470万股），褚本正持有山东丰源0.141%股份（对应持股数30万股），宁波德泰持有山东丰源1.404%股份（对应持股数299万股），上海华鸿持有山东丰源0.592%股份（对应持股数126万股），其余股东持股比例不变。
山东丰源已就上述所有股份变更完成股东名册更新，截至目前，没有发生其他股份变更的情况。
（二）主营业务
山东丰源是一家煤电全产业链运营企业，开展包括煤炭开采、销售、煤电热、生物质发电、废煤灰等残质造纸销售等业务。目前山东丰源拥有三个煤矿资源，分别为张集煤矿、石垭口煤矿和北徐楼煤矿，其中主要营收来源于位于山东省菏泽市单县煤田东部的张集煤矿，井田可采煤层赋存面积约24.4平方公里，全区探明资源量约17,792万吨，可供开采资源量7,960万吨。矿井主采2煤、3上煤、3下煤均为中厚煤层，为良好的炼焦用煤，张集煤矿设计生产能力为120万吨/年。
（三）主要财务数据
截至2021年12月31日，山东丰源经审计的财务数据如下：资产总额965,888.59万元，负债总额604,647.72万元，应收款项总额160,180.94万元，归属于母公司股东权益301,013.38万元；2021年度实现营业收入509,841.59万元，营业利润108,380.85万元，净利润73,632.36万元，归属于母公司股东净利润56,677.68万元，经营活动产生的现金流量净额171,213.44万元（或有事项涉及的总额8,000.00万元，为山东丰源为非关联方公司福兴集团有限公司提供贷款担保，担保金额为8,000.00万元，担保起始日为2021年1月14日，终止日为2022年1月14日，担保期限为1年，现已终止）。
截至2022年6月30日，山东丰源未经审计的财务数据如下：资产总额984,320.05万元，负债总额547,443.60万元，应收款项总额166,787.05万元，归属于母公司股东权益353,852.13万元；2022年1至6月实现营业收入255,066.15万元，营业利润85,140.38万元，净利润75,093.58万元。
（四）山东丰源与公司的关系
山东丰源为公司持有2.207%股份（对应持股数470万股）的企业，列入公司合并报表的其他非流动金融资产进行核算。
（五）其他情况
截至目前，公司持有的山东丰源2.207%股份（对应持股数470万股）不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，公司未为山东丰源提供担保、财务资助，未委托山东丰源理财，山东丰源也未占用公司资金。山东丰源不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）本次交易定价政策
本次交易原则上首次通过产权交易所公开挂牌价格不低于6,750.00万元，交易价格以实际成交价为准。
（二）关于交易定价依据
本次交易首次挂牌底价为6,750.00万元，不低于公司截至2022年6月30日持有山东丰源2.207%股份的账面值6,731.54万元。
五、本次交易相关协议内容
公司将在确定交易对方、交易价格等具体交易情况，与交易对方签署相关转让协议后，及时履行信息披露义务。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，公司将不再持有山东丰源股份。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
本次交易旨在增加公司现金流，缓解公司债务兑付压力，为开拓创新文旅领域筹措资金，同时，降低公司财务性投资余额，推进公司资产负债优化。
（二）交易对上市公司的影响
若按照首次挂牌底价6,750.00万元顺利完成本次交易，预计收回资金约6,750.00万元，可以补充公司现金流，偿还债务，解决公司资金流动性问题，同时，减少财务性投资，改善公司资产结构。
本次交易产生的处置损益及对公司2022年度利润的最终影响数，将以实际成交价计算的结果为准。
八、风险提示
本次挂牌转让尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）山东丰源营业执照复印件；
（二）山东丰源2021年度审计报告及2022年6月30日财务报表。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董事会
二○二二年九月六日
来源：中国证券报·中证网作者：
温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。
