深圳市雄韬电源科技股份有限公司第四届董事会2022年第五次会议决议公告

股票代码：002733股票简称：雄韬股份公告编号：2022-047

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

第四届董事会2022年第五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2022年第五次会议于2022年9月9日上午9：30在公司会议室以现场及通讯形式召开，会议通知已于2022年9月5日通过邮件及书面形式发出，本次会议由董事长张华农先生主持，应出席董事9名，实到9名。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》；

为回笼资金并进一步聚焦主业发展，公司拟将持有江山宝源国际融资租赁有限公司62.4%的股权以人民币25,200万元转让予湖南璀耀医疗器械贸易有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有江山宝源国际融资租赁有限公司的股权。

关联董事何天龙回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

会议决定2022年9月28日（星期三）下午14:30在公司大会议室召开2022年第二次临时股东大会。

审议议案：

1、《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《公司第四届董事会2022年第五次会议决议》；

2、《公司独立董事关于第四届董事会2022年第五次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《公司独立董事关于第四届董事会2022年第五次会议相关事项的独立意见》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

董事会

2022年9月13日

股票代码：002733股票简称：雄韬股份公告编号：2022-048

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

关于转让下属子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次交易涉及关联交易，根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

一、关联交易概述

1、江山宝源国际融资租赁有限公司（以下简称“江山宝源”）为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有其62.4%的股权（公司于2019年收购江山宝源17.4%的股权，收购完成后持有江山宝源62.4%的股权，收购的17.4%的股权截至目前尚未完成工商登记变更）。

为回笼资金并进一步聚焦主业发展，公司拟将持有江山宝源62.4%的股权以人民币25,200万元转让予湖南璀耀医疗器械贸易有限公司（以下简称“璀耀医疗”）。本次股权转让完成后，公司不再持有江山宝源的股权。

2、公司于2022年9月9日召开第四届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事何天龙回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定公司的董事何天龙在江山宝源担任董事职务，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：湖南璀耀医疗器械贸易有限公司

法定代表人：郑虎

统一社会信用代码：91430105MA7AHQ7C55

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：1,000万(元)

主要经营场所：湖南省长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路八一桥西北侧706C

经营范围：二类医疗器械的销售；医疗器械技术推广服务；医疗设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：缪琳持有璀耀医疗60%股权，郑虎持有璀耀医疗40%股权

其他说明：璀耀医疗不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：江山宝源国际融资租赁有限公司

法定代表人：廖国斌

注册资本：52,406万(元)

成立日期：2014年12月8日

注册地址：一般经营项目是：，许可经营项目是：融资租赁业务、租赁业务；售后回租；向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

2、股权结构：

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公司第三届董事会2019年第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》，公司用人民币10,500万元向BDTECHNOLOGYLIMITED（以下简称“BD”）收购参股公司江山宝源17.4%的股权。本次收购完成后，公司持有江山宝源62.4%的股权。（截至目前，公司收购的江山宝源17.4%的股权暂未完成工商变更）。

3、财务状况

江山宝源主要财务数据如下：

单位：万元

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4、其他说明

（1）江山宝源不属于失信被执行人

（2）本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次拟转让的江山宝源股权不涉及债权债务转移。

（3）本次转让所持有的江山宝源62.4%股权后，江山宝源将不再纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在为江山宝源提供担保、财务资助、委托理财的情形；江山宝源不存在占用公司及子公司资金的情况。截至2022年8月底，江山宝源与公司不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

5、江山宝源的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格参考中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2022年4月15日出具的编号为“勤信深审字[2021]第0061号”《审计报告》，以江山宝源截至2021年12月31日经审计的净资产41,312.30万元为参考，经交易各方协商，标的资产的价格（即江山宝源62.4%股权的转让价格）确定为25,200万元。

五、拟签署的股权转让协议主要内容

受让方：湖南璀耀医疗器械贸易有限公司

转让方：深圳市雄韬电源科技股份有限公司

目标公司：江山宝源国际融资租赁有限公司

1、股权转让价款及支付

1.1各方同意，根据各方对目标公司基准日股东权益的审计结果，标的股权的转让价格（简称“股权转让价款”）为人民币252,000,000.00元（大写：贰亿伍仟贰佰万元整）。前述股权转让款已包含受让方因本次股权转让需向转让方支付的全部交易对价及其他款项。

1.2各方同意，股权转让价款由受让方按下列方式向转让方支付：

1.2.1第一笔股权转让款：本协议签署且转让方根据本协议第4条约定完成全部管理权移交的同时，受让方向转让方支付第一笔股权转让款，金额为【200,000,000.00】元（大写：【贰亿元整】）；

1.2.2第二笔股权转让款：转让方按照约定完成标的股权交割及其他各项变更登记后五（5）个工作日内，由受让方向转让方支付第二笔股权转让款，金额为人民币52,000,000.00元（大写：伍仟贰佰万元整），但若因监管机构审批原因导致在2022年12月31日前无法完成股权变更登记的，受让方仍应在2022年12月31日前向转让方支付其中的40,000,000.00元（大写:肆仟万元整），余款12,000,000.00（大写:壹仟贰佰万元整）待股权变更登记完成之日起五个工作日内支付。

1.3各方确认并同意，如因转让方股东会未批准本次股权转让导致本协议无法生效的，则转让方应在受让方发出书面通知之日起五（5）个工作日内，将受让方已支付的第一笔股权转让款【200,000,000.00】元（大写：【贰亿元整】）全额返还给转让方。

1.4本次股权转让的监管部门审批手续及工商变更登记手续均由目标公司负责具体办理。

1.5协议生效后，转受让双方应配合目标公司出具并签署按照法律法规要求履行金融监管部门的前置审批程序并取得相关批复文件所需的以及工商变更登记所需的各项文件，并交付目标公司相关负责人员，如因受让方主体名称变更或者根据相关部门要求重新签署。

2、管理权移交

2.1协议签署后且在受让方向转让方支付预付款前，转让方应备妥包括但不限于下列目标公司的管理权移交文件、手续和资料，以确保受让方能够实现对目标公司的实际控制及管理：

（1）由转让方委派至目标公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、各部门总监或副总监等）分别出具辞任或辞职文件；

（2）配合出具并签署同意本次股权转让、变更公司章程、变更法定代表人、董事、监事的目标公司股东会决议；配合出具同意选举或变更董事长、变更公司高级管理人员的董事会决议；根据主管机关和工商登记机关要求需配合出具或签署的与本次股权转让相关的文件；

（3）向受让方移交包括但不限于目标公司公章、证照、印鉴及其他各种文件在内的全部资产及资料；

（4）根据受让方要求，协助变更目标公司内部管理及审批权限、操作权限等，移交办公场所现场管理权等。

3、过渡期安排

过渡期指基准日至目标公司完成管理权移交之日，过渡期内，标的股权所对应的损益归受让方承担和享有。自目标公司管理权移交完成之日起，标的股权对应的全部股东权利义务即发生转移，转让方不再享有股东权利亦不再承担股东义务，标的股权对应的全部股东权利义务均转移至受让方，由受让方承担目标公司的损益、管理责任及风险。

在过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得实施且不得通过目标公司实施任何可能损及目标公司及受让方权利及利益的行为（包括受让方依据本协议所获得的权利及利益），否则相应的责任及损失均由转让方承担。

4、违约责任

除本协议另有约定外，如本协议任何一方违反本协议约定的陈述、保证、承诺、约定或义务，应按照本协议的约定支付违约金，如违约金不足以弥补守约方因违约行为造成的损失的，违约方还应当赔偿守约方因违约方的违约行为而可能遭受的，未予弥补的所有损失和合理的实际花费（包括但不限于守约方为提出索赔而发生的仲裁费/诉讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用）（以下合称“损失”）

任何一方逾期支付或返还本协议项下的款项，每逾期一日，应按照逾期未付/返还金额的万分之三的标准向对方支付违约金。

任何一方逾期履行本协议项下的管理权移交和/或股权交割义务的，每逾期一日，应按本协议约定的股权转让款金额的万分之三的标准向对方支付违约金。

任何一方严重逾期，影响到交易目的实现的，或者以实际行行或不作为的方式拒绝履行本协议，导致交易目的无法实现的，视为严重违约，在此情况下，除经双方协商一致解除协议者外，违约方除仍应继续履行合同外，还应向守约方按本次交易总价的30%向守约方支付违约金。

七、本次股权转让的目的和对公司的影响

近年来公司持续聚焦主业，着力提升发展能力，优化整体业务发展布局，实现资源集中。本次交易有利于公司进一步优化资产和业务结构，优化资源配置，推进重点业务板块发展，提升经营质量，符合公司战略规划，对公司未来长远发展具有重要意义。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会构成同业竞争，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

除本次股权转让事项外，本年年初至本公告披露日，公司未与江山宝源发生交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事发表了事前认可及独立意见如下：

（一）事前认可意见

1、公司将所持江山宝源的62.4%股权转让予湖南璀耀医疗器械贸易有限公司，公司通过本次股权转让，优化资产结构，增强核心竞争力，符合公司整体发展战略。

2、本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于转让下属子公司股权暨关联交易》提交公司第四届董事会2022年第五次会议进行审议，关联董事何天龙需要回避表决。

（二）独立意见

1、公司将所持江山宝源的62.4%股权转让予湖南璀耀医疗器械贸易有限公司，公司通过本次股权转让，优化资产结构，增强核心竞争力，符合公司整体发展战略。

2、本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、在审议该议案时关联董事何天龙回避表决，关联交易决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意本次关联交易事项。

十、备查文件

1、《公司第四届董事会2022年第五次会议决议》；

2、《公司独立董事关于第四届董事会2022年第五次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《公司独立董事关于第四届董事会2022年第五次会议相关事项的独立意见》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

董事会

2022年9月13日

股票代码：002733股票简称：雄韬股份公告编号：2022-049

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会，本次股东大会经公司第四届董事会2022年第五次会议决议召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年9月28日（星期三）下午14:30；

（2）网络投票时间：2022年9月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月28日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年9月28日9:15至2022年9月28日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年9月23日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市南山区沙河西路科技生态园7栋B座7楼9-12室雄韬股份大会议室。

二、会议审议事项

1、《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》。

上述议案已于公司2022年9月9日召开的第四届董事会2022年第五次会议审议通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2022年9月27日16:30前送达本公司。

采用信函方式登记的，信函请寄至：深圳市南山区沙河西路科技生态园7栋B座7楼9-12室雄韬股份大会议室，邮编：518120，信函请注明“信函2022年第二次临时股东大会”字样。

2、登记时间：2022年9月27日（上午9:00～11:30，下午13:30～16:30）；

3、登记地点：深圳市南山区沙河西路科技生态园7栋B座7楼9-12室雄韬股份证券部；

4、会议联系方式：

联系人：林伟健

联系电话：0755-66851118-8245

联系传真：0755-66850678-8245

联系邮箱：linwj vision-batt.com

联系地点：深圳市南山区沙河西路科技生态园7栋B座7楼9-12室雄韬股份大会议室邮政编码：518120

5、其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1）

六、备查文件

1、《公司第四届董事会2022年第五次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此通知！

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

董事会

2022年9月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：

投票代码为“362733”，投票简称为“雄韬投票”。

2.填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年9月28日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月28日9:15至2022年9月28日15:00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书“或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托________先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市雄韬电源科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对会议议案按以下意见行使表决权:

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委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

来源：中国证券报·中证网作者：

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