索通发展股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：603612证券简称：索通发展公告编号：2022-074

索通发展股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2022年9月7日向全体董事发出会议通知，于2022年9月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》以下简称“《重组办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经审慎核查，公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

会议逐项审议并通过了下列事项：

1.本次交易的整体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

（1）发行股份及支付现金购买资产

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文购买其合计持有的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”或“标的公司”）94.9777%股份（以下简称“标的资产”）。

（2）发行股份募集配套资金

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，所募集配套资金拟用于本次重组中支付现金对价以及补充流动资金。本次募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

2.本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）交易对价及支付方式

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为公司的控股子公司。本次交易中，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2022年4月30日为评估基准日对欣源股份100%股份进行了评估，评估值为120,598.30万元。经交易各方充分协商，欣源股份100%股份作价为12亿元，因此标的资产最终交易作价为113,973.28万元。

公司向交易对方支付交易对价的具体情况如下：

■

注：上表中分项数据之和与合计数在尾数上的差异系由四舍五入导致。

（2）发行股份的种类和面值

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

公司于2022年4月13日召开的第四届董事会第二十六次会议、于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利0.47元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月31日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格根据上述公式调整为17.26元/股。

（4）发行方式

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

（5）发行对象和发行数量

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

①发行对象

发行对象为交易对方中的薛永、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰。

②发行数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格17.26元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为46,223,228股（最终以中国证监会核准的结果为准），具体如下：

■

注：上表中分项数据之和与合计数在尾数上的差异系由四舍五入导致。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司再次发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量也将相应调整。

（6）锁定期安排

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

依据本次交易相关协议约定，交易对方因本次交易获得的公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的公司本次发行的新增股份，自发行完成之日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二个月股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让公司股份数量不超过其因本次发行所取得的公司股份数量总和的23%；在本次交易业绩承诺期内且业绩承诺期届满相关专项审核报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据公司与交易对方就本次交易签署的利润补偿及超额业绩奖励协议约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

（7）上市地点

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

（8）过渡期损益安排

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后公司在标的公司的持股比例对公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。

（9）滚存未分配利润的安排

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。

（10）决议有效期

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

3.本次募集配套资金具体方案

（1）发行股份的种类和面值

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次募集配套资金中所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为该等非公开发行股份的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（3）发行方式、发行对象及认购方式

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（4）募集配套资金金额及发行数量

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。发行股份数量最终以中国证监会核准的数量为准。

发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

（5）锁定期安排

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次募集配套资金中特定投资者认购的公司非公开发行的股份，自发行完成之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期事项。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（6）上市地点

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（7）募集配套资金用途

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次募集配套资金拟用于以下事项：

单位：万元

■

①支付本次交易现金对价

公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份，交易作价为113,973.28万元，其中以现金支付34,191.98万元。

②补充流动资金

公司拟使用募集配套资金不超过34,191.98万元用于补充流动资金，该用途比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行股份成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集资金净额，并根据上述事项的实际需求，对用于上述事项的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（8）滚存未分配利润的安排

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

（9）决议有效期

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

与本次募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

4.业绩承诺与补偿安排

（1）业绩承诺方

本次交易中业绩承诺方包括薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰五名交易对方。

（2）业绩承诺期

业绩承诺方对公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度，即2022年、2023年和2024年。如标的资产未能于2022年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。

（3）业绩承诺情况

如标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.8亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于5亿元（含本数）；若标的资产未能在2022年12月31日前（含当日）过户至公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于1.8亿元、2.1亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）（上述业绩承诺方承诺的关于欣源股份在相关业绩承诺期内每年度承诺实现净利润数之和，以下简称“累计承诺净利润数”）。

上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润，该净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目”（以下简称“10万吨项目”）中的4万吨石墨化新生产线（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），但不包括后续建设的10万吨项目中4万吨前驱体生产部分等其他部分或者10万吨项目以外其他新项目。

（4）盈利预测差异的确定

在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。

（5）利润补偿的方式及计算公式

①若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，业绩承诺方承诺按以下计算公式分别且连带地向公司提供补偿：

若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。

若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。

②如中国证监会审核要求利润补偿方式为业绩承诺期内各年度期末逐年补偿，则利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。

③业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的公司的股份向公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

④应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。

⑤若业绩承诺期内公司实施转增或送股分配，则补偿股份数按以下计算公式进行相应调整：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

⑥如公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

⑦若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余业绩承诺方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。

⑧业绩承诺方各方之间将按照其在《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署时所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分配。业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。业绩承诺方各方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向公司承担连带责任。

（6）减值测试

在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后120日内，将由公司与业绩承诺方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额〉已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的公司股份向公司另行补偿。业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的且尚未出售的公司的股份向公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

具体补偿公式如下：

业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿金额）÷发行价格；

业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额－已补偿金额）－业绩承诺方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。

若公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息等事项的，则业绩承诺方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。调整后业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量×（1+转增或送股比例）；业绩承诺方应就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量。

标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即业绩承诺方向公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，业绩承诺方无须承担补偿义务。

（7）利润补偿的实施

①公司应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，公司将对前述报告进行单独披露。

②如果业绩承诺方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向公司进行股份补偿的，公司应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给公司其他股东。

③如果业绩承诺方须向公司进行现金补偿的，公司所聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后5个工作日内确定业绩承诺方当期应补偿的金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到公司通知之日起60个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给公司。

（8）超额业绩奖励

①业绩奖励方式

若业绩承诺期届满后，欣源股份累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（不含本数）的，则超过部分的30%由欣源股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给在标的公司任职的业绩承诺方。

奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×30%。

超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的20%。

在上述条件下，公司与业绩承诺方应在符合《证券法》规定的会计师事务所对欣源股份进行减值测试并出具专项核查报告后10个工作日内促使欣源股份召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经欣源股份股东大会审议通过后方可实施；公司承诺在审议该事项的董事会、股东大会中保证其委派的董事、股东代表对此事项投赞成票。如奖励方案未能通过董事会、股东大会审议导致奖励方案最终未予以实施，公司不承担任何责任。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从欣源股份离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归欣源股份所有。

②设置业绩奖励的原因、依据、合理性

A.设置业绩奖励的原因

本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了公司及全体股东的利益、奖励安排对标的公司核心员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经公司与业绩承诺方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司核心员工的同时，确保公司也分享标的公司带来的超额回报。

B.设置业绩奖励的依据及合理性

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中奖励金额安排符合上述规定。

本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心员工进一步发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障公司及全体投资者的利益，具有合理性。

C.业绩奖励的会计处理

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心员工，该项支付安排实质上是为了获取核心员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。

独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方薛永及其一致行动人预计合计持有公司股份比例超过5%，为公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《关于本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为郎光辉先生。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为郎光辉先生。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次交易相关主体（包括公司、交易对方及该等主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、交易对方及该等主体控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员以及前述人员控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（七）审议并通过《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈利润补偿及超额业绩奖励协议〉的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司已与薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文8名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在此基础上，公司拟与该等交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与其中薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰5方签署《利润补偿及超额业绩奖励协议》。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司已按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向中国证监会、上交所等监管机构提交的法律文件合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易的信息披露和提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取填补措施的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期回报情况进行说明，并由公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人出具相关填补措施的承诺。

内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

（1）本次发行股份及支付现金购买资产为购买标的公司94.9777%股份，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（2）除标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人因本次交易将其所持标的公司股份质押给公司、限售交易对方所持标的股份需于限售解除后完成交割外，交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的资产为欣源股份94.9777%股份，欣源股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

经审慎判断，公司本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：

（1）本次交易符合《重组办法》第十一条规定的下列要求：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

②不会导致公司不符合股票上市条件；

③本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

④本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

⑤有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

⑥有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

⑦有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（2）本次交易符合《重组办法》第四十三条的下列规定：

①本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

②公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

③公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

④公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司就本次交易委托的审计机构及资产评估机构分别出具的相关审计报告、审阅报告及资产评估报告，予以批准。

该报告内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《佛山市欣源电子股份有限公司审计报告》《索通发展股份有限公司审阅报告》《索通发展股份有限公司拟发行股份收购佛山市欣源电子股份有限公司股权项目资产评估报告》。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司已聘请中联资产评估集团有限公司就本次交易出具资产评估报告，经审慎判断，董事会认定：该评估机构具有独立性，该资产评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次交易定价，以公司聘请的中联资产评估集团有限公司所出具资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方充分协商确定。

经审慎判断，董事会认定：本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，程序公正，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权相关人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于公司拟发行股份及支付现金购买薛永等8名交易对方所持佛山市欣源电子股份有限公司94.9777%股份，并募集配套资金，为高效、有序地完成公司本次交易相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

1.在相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件许可的范围内，根据股东大会的决议，并结合本次交易的具体情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行数量、发行价格、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿等事项，根据中国证监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价格和发行数量等；

2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3.与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产协议、股份认购协议）及其他一切文件；

4.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、承诺及其他文件，办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

5.如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

6.根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易中募集配套资金的具体使用及安排；

7.按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）；

8.决定并聘请、更换独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等与本次交易相关的中介机构，并决定其报酬事项；

9.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；

10.本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

11.本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等相关事宜；

12.本次交易完成后，修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；

13.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

14.以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议并通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2022年9月10日

证券代码：603612证券简称：索通发展公告编号：2022-075

索通发展股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2022年9月7日向全体监事发出会议通知，于2022年9月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席张中秋先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经审慎核查，公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

1.本次交易的整体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

（1）发行股份及支付现金购买资产

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文购买其合计持有的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”或“标的公司”）94.9777%股份（以下简称“标的资产”）。

（2）发行股份募集配套资金

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，所募集配套资金拟用于本次重组中支付现金对价以及补充流动资金。本次募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

2.本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）交易对价及支付方式

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为公司的控股子公司。本次交易中，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2022年4月30日为评估基准日对欣源股份100%股份进行了评估，评估值为120,598.30万元。经交易各方充分协商，欣源股份100%股份作价为12亿元，因此标的资产最终交易作价为113,973.28万元。

公司向交易对方支付交易对价的具体情况如下：

■

注：上表中分项数据之和与合计数在尾数上的差异系由四舍五入导致。

（2）发行股份的种类和面值

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

公司于2022年4月13日召开的第四届董事会第二十六次会议、于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利0.47元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月31日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格根据上述公式调整为17.26元/股。

（4）发行方式

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

（5）发行对象和发行数量

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

③发行对象

发行对象为交易对方中的薛永、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰。

④发行数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格17.26元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为46,223,228股（最终以中国证监会核准的结果为准），具体如下：

■

注：上表中分项数据之和与合计数在尾数上的差异系由四舍五入导致。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司再次发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量也将相应调整。

（6）锁定期安排

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

依据本次交易相关协议约定，交易对方因本次交易获得的公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的公司本次发行的新增股份，自发行完成之日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二个月股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让公司股份数量不超过其因本次发行所取得的公司股份数量总和的23%；在本次交易业绩承诺期内且业绩承诺期届满相关专项审核报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据公司与交易对方就本次交易签署的利润补偿及超额业绩奖励协议约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

（7）上市地点

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

（8）过渡期损益安排

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后公司在标的公司的持股比例对公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。

（9）滚存未分配利润的安排

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得

来源：中国证券报·中证网作者：

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