海通证券股份有限公司关于中国石油大庆石油化工有限公司豁免要约收购大庆华科股份有限公司的持续督导意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“财务顾问”）接受委托，担任中国石油大庆石油化工有限公司（以下简称“大庆石化”、“收购人”）豁免要约收购大庆华科股份有限公司（以下简称“大庆华科”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从大庆华科公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2021年8月19日至本次收购完成后的12个月止）。大庆华科披露了2022年半年度报告，结合上述定期报告，海通证券出具了2022年半年度报告（从2022年4月1日至2022年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

中国石油天然气集团有限公司于2021年4月29日印发《关于无偿划转中国石油林源炼油有限公司所持大庆华科股份有限公司股份调整方案的批复》（中油资运[2021]74号），拟将中国石油林源炼油有限公司（下称“林源炼油”）所持有的大庆华科20,339,700股股份（占公司总股本的15.69%）全部无偿划转至大庆石化。

2021年8月16日，林源炼油与大庆石化已经分别完成了内部决策程序，同日，双方签订了《大庆华科股权无偿划转协议》。

本次收购前，上市公司第一大股东大庆石化持有上市公司39.34%股权，第二大股东林源炼油持有上市公司15.69%股权；本次无偿划转中，林源炼油将其持有的上市公司普通股20,339,700股（占上市公司股份总额的15.69%）无偿划转给大庆石化；本次收购后，上市公司第一大股东仍为大庆石化，持有上市公司55.03%股权，林源炼油不再持有大庆华科股份。大庆石化和林源炼油同为中国石油天然气集团有限公司全资子公司。通过本次收购，大庆石化在上市公司中拥有的权益比例从39.34%上升为55.03%，构成对上市公司的收购行为，上市公司实际控制人不变。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

大庆石化、林源炼油同为中国石油天然气集团有限公司全资子公司，实际控制人均为国务院国资委，因此本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

2021年5月6日，上市公司披露了《大庆华科股份有限公司关于股东国有股权无偿划转的提示性公告》。

2021年8月17日，上市公司披露了《关于股东国有股权无偿划转进展情况暨免于要约收购的提示性公告》、《收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》、《黑龙江司洋律师事务所关于中国石油大庆石化有限公司免于发出要约收购大庆华科股份有限公司股份的法律意见书》。

2021年8月19日，上市公司披露了《收购报告书》、《海通证券股份有限公司关于中国石油大庆石油化工有限公司收购大庆华科股份有限公司股份收购报告书之财务顾问报告》、《黑龙江司洋律师事务所关于大庆华科股份有限公司收购报告书之法律意见书》。

（三）本次收购的过户情况

2021年10月14日，上述划转完成了证券过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕，过户日期为2021年10月13日。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务；收购人已经依法办理完成本次收购所涉及的股权过户手续。

二、交易各方承诺履行情况

大庆石化于2021年8月16日就规范上市公司关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性出具相关承诺函。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的情形。

三、收购人后续计划落实情况

经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

本持续督导期内，收购人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

本持续督导期内，收购人暂无对大庆华科或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使大庆华科购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

本持续督导期内，收购人暂无改变大庆华科现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与大庆华科其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

本持续督导期内，收购人没有对可能阻碍收购大庆华科控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

本持续督导期内，收购人暂无对大庆华科现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

本持续督导期内，收购人暂无对大庆华科分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

2022年5月24日，公司第八届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于公司机构优化整合的议案》，优化整合后公司组织机构如下：1.五个职能管理部门：生产技术经营部、机动工程部、安全环保部、财务部、综合管理部（内控审计部、党委组织部、党群工作部）。2.两家分公司：销售分公司、药业分公司。3.两个作业区：将科技分公司、聚丙烯分公司合并成立聚丙烯作业区；将树脂分公司、化工分公司合并成立化工作业区。4.撤销质量检验中心、检维修中心、技术研究开发中心，相关业务及职能分别并入生产技术经营部、机动工程部。

本持续督导期内，收购人暂无其他对大庆华科业务和组织结构有重大影响的计划。

四、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，大庆华科按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，大庆石化依法行使对大庆华科的股东权利，大庆石化及其关联方不存在要求大庆华科违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

项目主办人：刘丽君林双

海通证券股份有限公司

2022年9月9日

来源：中国证券报·中证网作者：

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