贵州振华风光半导体股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：688439证券简称：振华风光公告编号：2022-002

贵州振华风光半导体股份有限公司

第一届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议于2022年9月13日10时以通讯方式召开。本次会议通知于2022年9月2日以书面及电子邮件等方式通知全体董事。会议由董事长张国荣先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决议：

（一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

公司保荐机构中信证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年9月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-004）。

（二）审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

董事会提请公司于2022年9月29日召开2022年第三次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2022年9月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-005）。

特此公告。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2022年9月14日

证券代码：688439证券简称：振华风光公告编号：2022-003

贵州振华风光半导体股份有限公司

第一届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第四次会议于2022年9月13日14:00以通讯方式召开。本次会议通知于2022年9月2日以书面及电子邮件等方式通知全体监事。会议由监事会主席唐孝成先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

全体与会监事经认真审议，一致通过以下决议：

审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次使用人民币61,700.00万元超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，且相关审批程序符合法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州振华风光半导体股份有限公司监事会

2022年9月14日

证券代码：688439证券简称：振华风光公告编号：2022-004

贵州振华风光半导体股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要提示：

1.公司超募资金永久补充流动资金额度：人民币61,700.00万元，占超募资金总额的比例为29.96%。

2.公司承诺：每12个月内累计使用超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

3.本事项尚需提交公司股东大会审议。

贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月13日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币61,700.00万元超募资金永久补充流动资金。

公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下：

一、公司首次公开发行募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月23日出具《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334号），同意公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币66.99元。募集资金总额为人民币334,950.00万元，扣除全部发行费用后实际募集资金净额为325,992.36万元(不含增值税金额)，上述募集资金已全部到位。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月23日出具了《验资报告》（中天运〔2022〕验字第90043号）。

为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司2022年8月25日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、公司首次公开发行募集资金投资项目基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

■

扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超募资金为人民币205,946.60万元。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，结合公司业务发展的实际情况，为满足公司流动资金需求，提高超募资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，公司本次拟使用超募资金人民币61,700.00万元用于永久补充流动资金，占首次公开发行超募资金总额205,946.60万元的比例为29.96%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过首次公开发行超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺及说明

本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。公司承诺：每12个月内累计使用超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、履行的审议程序

公司于2022年9月13日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币61,700.00万元超募资金永久补充流动资金，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。议案内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用人民币61,700.00万元超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，且相关审批程序符合法律法规及《公司章程》《募集资金管理和使用办法》的规定，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分超募资金补充流动资金的事项无异议。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

（二）《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2022年9月14日

证券代码：688439证券简称：振华风光公告编号：2022-005

贵州振华风光半导体股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年9月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年9月29日14点00分

召开地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号公司三楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月29日

至2022年9月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第四次会议审议通过，内容详见公司于2022年9月14日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-004）。公司将在2022年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《2022年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师：北京观韬中茂律师事务所。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年9月26日8:30-17:00

（二）登记方式：可采用现场登记、信函或邮件方式登记，通过信函或邮件方式登记的，信函或邮件需在2022年9月26日17:00前送达，邮箱：irm semifg.com。

（三）登记地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号公司董事会办公室

（四）登记手续：

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函以抵达公司的时间为准，在来信、电子邮件上须注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2、3款所列的证明材料复印件或扫描件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

5、上述授权委托书至少应当于2022年9月26日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股，如确需参加现场会议的，请务必严格执行相关防疫要求。

（二）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

（三）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

（四）联系方式

联系地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号

联系人：董事会办公室

电话：0851-86303033

电子邮箱：irm semifg.com

邮政编码：550018

特此公告。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2022年9月14日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州振华风光半导体股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月29日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网作者：

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