特变电工股份有限公司2022年 第十一次临时董事会会议决议公告

证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：临2022-081

特变电工股份有限公司2022年

第十一次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2022年9月8日以电子邮件、送达方式发出召开公司2022年第十一次临时董事会会议的通知，2022年9月13日以通讯表决方式召开了公司2022年第十一次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

决议内容详见临2022-083号《特变电工股份有限公司关于对公司2019年股票期权激励计划部分股票期权予以注销的公告》。

公司独立董事认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期已结束，董事会注销已到期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、审议通过了公司为全资子公司特变电工国际工程有限公司提供担保的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

决议内容详见临2022-084号《特变电工股份有限公司担保公告》。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年9月14日

●报备文件

特变电工股份有限公司2022年第十一次临时董事会会议决议

证券代码：600089证券简称：特变电工编号：临2022-083

特变电工股份有限公司关于对公司2019年股票期权激励计划部分股票

期权予以注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年9月13日，公司2022年第十一次临时董事会会议、第四次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期已结束，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，公司董事会对已到期未行权的1.80万份股票期权予以注销，具体注销情况如下：

一、公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序

2019年2月21日，公司2019年第五次临时董事会会议、公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2019年3月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司2019年股票期权激励计划后续历次激励对象名单调整、股票期权授予、行权价格调整、股票期权注销、行权条件成就等事项均履行了相应的董事会、监事会决策程序。

二、本次注销股票期权的情况

2021年7月28日，公司2021年第八次临时董事会会议、第二次临时监事会会议审议通过了《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象1,827名，可行权数量7,747.26万份。首次授予股票期权行权期为2021年9月8日-2022年9月7日，授予的预留股票期权行权期为2021年9月8日-2022年7月4日。

截至2022年9月8日，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期已结束，共有2名激励对象未行权，已到期未行权的股票期权数量1.80万份。公司董事会按照《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，对上述已到期未行权的股票期权予以注销。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期已结束，董事会注销已到期未行权股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期已结束，董事会注销已到期未行权股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所就本次注销事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次注销的情况符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《特变电工股份有限公司股票期权授予协议书》的相关规定；本次注销公司尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。

七、本次股票期权注销的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

八、上网公告附件

1、特变电工股份有限公司监事会关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的意见；

2、特变电工股份有限公司独立董事关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见；

3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年9月14日

●报备文件：

1、特变电工股份有限公司2022年第十一次临时董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司2022年第四次临时监事会会议决议。

证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：临2022-084

特变电工股份有限公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：特变电工国际工程有限公司（以下简称国际工程公司，公司持股100%）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次公司全资子公司国际工程公司使用公司银行授信，向银行申请开具分离式保函，保函额度不超过45,000万元人民币，构成公司对国际工程公司的担保义务。截至本公告日，公司已实际为国际工程公司提供的担保余额为人民币1,091.37万元整（不含本次）。

●本次是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。

一、担保情况概述

1、担保概述

国际工程公司是公司的全资子公司，为了促进市场开拓，获取更多项目，保障可持续发展，国际工程公司使用公司银行授信，向银行申请开具分离式保函，保函额度不超过45,000万元人民币。国际工程公司使用公司银行授信开具分离式保函的行为构成公司对国际工程公司的担保义务。

2、董事会审议情况

2022年9月13日，公司2022年第十一次临时董事会会议审议通过了《公司为全资子公司特变电工国际工程有限公司提供担保的议案》，该议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：特变电工国际工程有限公司

2、统一社会信用代码：91652301589334109M

3、成立时间：2012年2月27日

4、注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C01号楼601室

5、主要办公地点：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C01号楼

6、法定代表人：胡南

7、注册资本：24,000万元（公司持有国际工程公司100%股权）

8、主营业务：电力工程施工总承包；房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业等。

9、信用等级状况及财务状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，国际工程公司无不良贷款、逾期担保，信用情况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

国际工程公司一年又一期主要财务指标：

单位：万元

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注:上述2021年末/年度数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年8月31日/2022年1-8月数据未经审计。

三、担保主要内容

国际工程公司净资产规模较小，开具保函需要缴纳一定比例的保证金。为了促进市场开拓，获取更多项目，保障可持续发展，国际工程公司使用公司银行授信，向银行申请开具分离式保函，用于项目投标及履约。保函额度不超过45,000万元人民币，保函类型主要为投标保函、履约保函、预付款保函等，保函期限根据项目需求确定。本决议有效期2年，上述保函额度在董事会决议有效期内可滚动使用。国际工程公司开具分离式保函的行为构成公司对国际工程公司的担保义务，担保期限根据保函期限确定。公司董事会授权公司总经理在上述授信额度内对国际工程公司保函开具事宜进行审批。

四、担保的必要性和合理性

国际工程公司是公司的全资子公司，已发展成为公司工程专业管理平台，参与了公司大量的国际成套工程项目建设及工程管理，具有较强的工程建设及管理能力，具备到期还款能力。

目前国际工程公司跟踪较多系统集成项目，项目投标、执行过程中需要开具金额较大的保函。本次国际工程公司使用公司银行授信，向银行申请开具分离式保函，主要是为了促进市场开拓，获取更多项目，有利于国际工程公司国际工程业务的开展；国际工程公司净资产规模较小，使用其自己的银行授信开具保函需要缴纳一定比例的保证金，形成长期资金沉淀，因此，国际工程公司使用公司银行授信开具分离式保函，具有必要性及合理性。

五、董事会意见

国际工程公司是公司的全资子公司，经营正常，具有较强的工程建设及管理能力，具备到期还款能力。本次国际工程公司使用公司银行授信，向银行申请开具分离式保函，主要是为了促进市场开拓，获取更多项目，有利于国际工程公司国际工程业务的开展，未损害公司和全体股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年8月31日，公司对外担保余额为385,336.11万元，占公司2021年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的8.72%；公司对控股子公司担保余额291,425.59万元，占公司2021年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的6.59%。增加对国际工程公司担保后，公司对外担保余额为430,336.11万元，占公司2021年12月31日归属于上市公司股东净资产的9.74%；公司对控股子公司担保余额336,425.59万元，占公司2021年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的7.61%。（外币按2022年8月31日汇率：1美元=6.8906人民币；1印度卢比=0.0867人民币；1欧元=6.9224人民币；1澳大利亚元=4.7382人民币）

公司无逾期担保。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年9月14日

●报备文件

1、特变电工股份有限公司2022年第十一次临时董事会会议决议；

2、特变电工国际工程有限公司营业执照。

证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：临2022-082

特变电工股份有限公司

2022年第四次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2022年9月8日以电子邮件、送达方式发出召开公司2022年第四次临时监事会会议的通知，2022年9月13日以通讯表决方式召开了公司2022年第四次临时监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

会议审议通过了关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

决议内容详见临2022-083号《特变电工股份有限公司关于对公司2019年股票期权激励计划部分股票期权予以注销的公告》。

公司监事会认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期已结束，董事会注销已到期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》等文件的相关规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

特变电工股份有限公司监事会

2022年9月14日

●报备文件

特变电工股份有限公司2022年第四次临时监事会会议决议

来源：中国证券报·中证网作者：

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