经公司与碧莱投资协商一致，决定终止双方于2018年1月签署的《水务资产股权转让合同》，公司需向碧莱投资返还股权款60,365.85万元，还应支付未按合同交付水务资产的违约金10,064.84万元，共计人民币70,430.69万元
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经公司与碧莱投资协商一致，决定终止双方于2018年1月签署的《水务资产股权转让合同》，公司需向碧莱投资返还股权款60,365.85万元，还应支付未按合同交付水务资产的违约金10,064.84万元，共计人民币70,430.69万元
●公司拟与九华经建投进行债务重组，拟将九华经建投在履行股权转让合同过程中出现延期付款的违约金日利率0.3％。（即年利率10.95%）调整为年利率5.5%，涉及违约金由7,972.19万元调整为4,059.92万元，减免违约金约3,912.27万元（最终金额以实际结算为准）
●本次终止水务资产合同，公司将减少税前利润约10,064.84元；本次债务重组预计将增加公司税前利润约8,829.70万元；合并将减少公司本期利润约1,235.14万元（最终金额以审计报告为准）
●风险提示：上述事项尚需提交公司股东大会审议，终止协议仍需经双方有权机构批准后生效。存在履约的不确定性风险。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月16日召开第八届董事会第十九次会议，第八届监事会第十次会议，审议通过《关于终止水务资产股权转让的议案》，拟终止与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧莱投资”）于2018年1月签署的《水务资产股权转让合同》（以下简称“原协议”），详见公司于2022年9月17日在上海证券交易所网站上披露的《出售水务资产的进展公告》（临2022-073），本议案还将提交公司定于2022年10月10日召开的2022年第三次临时股东大会审议。现将出售水务资产的概述及进展情况补充如下：
一、出售水务资产概述
公司于2018年1月与碧莱投资签署《水务资产股权转让合同》。公司以人民币109,013.94万元的价格向碧莱投资转让以下标的资产：
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具体内容详见公司于2017年12月30日在上海证券交易所网站披露的《拟出售资产公告》（临2017-053），以及分别于2018年6月5日、2018年6月29日、2018年10月26日、2019年4月30日、2019年10月15日在上海证券交易所网站披露的《出售资产进展公告》。
公司分别于2018年2月1日收到股权转让款32,704.18万元，于2018年3月21日收到股权转让款62,400.00万元，于2018年5月24日收到股权转让款13,909.76万元。股权转让款109,013.94万元均全部收到。
二、出售水务资产进展情况
上述出售水务资产涉及的8家公司，具体进展情况如下：
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1、齐齐哈尔国中污水处理有限公司、齐齐哈尔国中水务有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司、涿州中科国益水务有限公司已与碧莱投资按原协议交割完毕，分别于2018年10月、2019年4月完成工商变更；
2、根据《山东河口蓝色经济开发区污水处理厂BOT项目特许经营协议》之规定，东营国中环保科技有限公司必须经东营市河口区人民政府同意后方可对项目公司的股权进行转让，因东营市河口区人民政府始终不同意转让，故东营国中环保科技有限公司一直未与碧莱投资办理交割手续；
3、东营国中水务有限公司因小股东东营自来水公司行使优先购买权，2018年6月，公司与东营自来水公司签订《转让东营国中水务有限公司股权的股权转让合同》，公司将持有的东营国中水务有限公司55.13%的股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给东营自来水公司，股权转让价款合计为9,218.05万元（与拟出售给碧莱投资的相应对价一致），具体内容详见公司于2018年6月29日在上海证券交易所网站披露的《出售资产进展公告》（临2018-062），2018年10月，公司与东营自来水公司交割完毕并完成工商变更；
4、湘潭国中水务有限公司（以下简称“湘潭自来水”）、湘潭国中污水处理有限公司（以下简称“湘潭污水”）因两家公司的小股东湘潭九华经济建设投资有限公司（以下简称“九华经建投”）要求行使优先购买权，2019年10月，公司与九华经建投分别签订《关于转让湘潭国中水务有限公司股权的股权转让合同》、《关于转让湘潭国中污水处理有限公司股权的股权转让合同》，公司分别出售：
（1）湘潭自来水81.80%股权，股权转让价格为32,614.81万元，计价方式为：以交易基准日2018年12月31日目标公司的净资产评估价值36,578.68万元（根据北方亚事评报字[2019]第01-540号《资产评估报告》）为基数计算出标的股权对应的净资产价值为29,921.35万元，以此为基础双方协商得出标的股权转让价格为32,614.81万元；
（2）湘潭污水75.80%股权，股权转让价格为9,356.78万元，计价方式为：以交易基准日2018年12月31日目标公司的净资产评估价值13,343.09万元（根据北方亚事评报字[2019]第01-541号《资产评估报告》）为基数计算出标的股权对应的净资产价值为10,114.06万元，以此为基础双方协商得出标的股权转让价格为9,356.78万元。
两家公司股权转让价款与拟出售给碧莱投资相应对价相比，合计增加股权转让款4,408.06万元。具体内容详见公司于2019年10月15日在上海证券交易所网站披露的《出售资产公告》（临2019-082）。
截至目前，九华经建投按股权转让合同约定已支付湘潭自来水股权转让款23,383.15万元，尚有11,081.66万元未支付，导致产生应付而未付违约金3,293.15万元（按日利率0.3％。计算，计算截止日期：2022年9月15日）；已支付湘潭污水股权转让款6,708.33万元，尚有14,676.74万元未支付，导致产生应付而未付违约金4,679.04万元（按日利率0.3％。计算，计算截止日期：2022年12月28日）。
公司为加速应收账款清收，防范经营风险，彻底解决九华经建投延期付款问题，双方经友好协商，拟签订《关于转让湘潭国中水务有限公司股权转让合同的补充协议》、《关于转让湘潭国中污水处理有限公司股权转让合同的补充协议》，双方同意调整违约金利率，将日利率0.3％。（即年利率10.95%）调整为年利率5.5%，九华经建投需支付湘潭自来水违约金由3,293.15万元调整为1,677.07万元，需支付湘潭污水违约金由4,679.04万元调整为2,382.85万元，尚未支付的股权转让款合计25,758.40万元九华经建投承诺在2022年12月28日前支付完毕。本次债务重组涉及合计违约金由7,972.19万元调整为4,059.92万元，减免九华经建投违约金约3,912.27万元（最终金额以实际结算为准）。详见公司于2022年9月17日在上海证券交易所网站上披露的《关于债务重组的公告》（临2022-072）。本议案还将提交公司定于2022年10月10日召开的2022年第三次临时股东大会审议。
三、违约情况说明
原协议违约责任如下：合同任何一方违反、或拒不履行其在任何交易协议及其他与本合同的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，或者在促使条件成就的过程中存在不当行为，即构成违约。本合同任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本合同其他条款的义务。如果本合同同一方因另一方违约而遭受了经济损失，违约方应负赔偿责任。此赔偿责任应包括受损方因此违约所遭受的全部实际经济损失（包括但不限于受损方因此支付的合理费用、诉讼费、仲裁费、律师费以及受损方需承担税费等）。
依据原协议，公司应于2018年5月31日前与碧莱投资交割完毕。公司因其中3家公司小股东要行使优先购买权以及始终未与东营市河口区人民政府就转让事宜达成一致，影响了与碧莱投资原协议的正常履行。按照《股权转让协议》2.1条之约定，公司应承担违约责任，赔偿碧莱投资违约损失。同时，碧莱投资应未按期给付股东往来款及股权转让款同样需承担违约金。
终止原合同后，公司需向碧莱投资返还股权款66,832.92万元，扣除碧莱投资应付公司相关往来款6,467.07万元后，公司实际需向碧莱投资返还股权款60,365.85万元。因原合同未约定具体违约金计算标准，公司与碧莱投资就违约金达成共识，双方约定参考2022年8月LPR5年期4.3%为违约金计算标准，核定违约金金额，经甲乙双方友好协商确认，截止2022年9月15日，公司还应支付未按合同交付水务资产的违约金10,064.84万元。公司需向碧莱投资返还、支付的款项共计人民币70,430.69万元。
四、对公司的影响
东营国中水务有限公司、湘潭自来水、湘潭污水3家公司因小股东行使优先购买权，与拟出售给碧莱投资相应对价相比，合计增加股权转让款4,408.06万元，增加的股权转让款对本期净利润不产生影响。公司已分别于2018年全额确认处置东营国中水务有限公司产生投资收益511.84万元，2019年全额确认处置湘潭自来水、湘潭污水产生投资收益8,706.61万元。
本次终止水务资产合同，公司将支付未按合同交付水务资产的违约金10,064.84万元，将减少公司税前利润约10,064.84万元；本次债务重组后股权款及往来款坏账准备将冲回预计增加利润4,769.78万元，逾期违约金利息计入营业外收入将增加利润4,059.92万元，预计合计将增加公司税前利润约8,829.70万元。本次终止水务资产合同以及债务重组合并将减少公司本期利润约1,235.14万元（最终对公司本期利润的影响金额及会计处理，须以注册会计师审计确认后的结果为准），敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司
董事会
2022年9月20日
来源：中国证券报·中证网作者：
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