健康元药业集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600380证券简称：健康元公告编号：临2022-112

健康元药业集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次权益变动为控股股东持股比例下降，未触及要约收购。

●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

截至公告日，信息披露义务人的基本情况如下：

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（二）信息披露义务人持股变动情况

1、经上交所《关于对深圳市百业源投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2019]1290号）批准，信息披露义务人面向合格投资者非公开发行10亿元的可交换公司债券，截至2020年11月23日，前述可交换公司债券已全部换股完毕，共累计换股8,480.51万股。本次可交换公司债券换股后，公司总股本变更为1,951,419,800股1,信息披露义务人持股数量由980,458,782股减少至895,653,653股。【公司2018年股票期权激励计划首期授予期权已于2019年12月21日进入行权期，行权有效期为2019年12月21日至2020年12月20日。公司2018年股票期权激励计划预留授予的期权已于2020年9月23日进入行权期，行权有效期为2020年9月23日至2021年9月22日。截至2020年11月23日，期权激励对象已累计行权13,386,462股，公司总股本增加至1,951,419,800股。】

2、公司于2021年2月9日、2021年2月25日分别召开七届董事会四十一次会议、2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案，同意公司使用不低于人民币35,000万元（含）且不超过人民币70,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。2021年9月14日，公司完成前述股份回购，累计回购55,135,296股。本次回购股票注销后，公司总股本变更为1,904,842,140股2，信息披露义务人持股数量不变。【公司2018年股票期权激励计划首期授予期权已于2019年12月21日进入行权期，行权有效期为2019年12月21日至2020年12月20日。公司2018年股票期权激励计划预留授予的期权已于2020年9月23日进入行权期，行权有效期为2020年9月23日至2021年9月22日。截至2021年9月14日，期权激励对象已累计行权21,944,098股，公司总股本增加21,944,098股。】

3、公司于2021年12月6日、2021年12月23日分别召开八届董事会六次会议、2021年第五次临时股东大会，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案，同意公司使用不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）的自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。2022年7月7日，公司完成前述股份回购，累计回购50,959,668股。本次回购股票注销后，公司总股本变更为1,861,580,999股3，信息披露义务人持股数量不变。【公司2018年股票期权激励计划首期授予期权已于2019年12月21日进入行权期，行权有效期为2019年12月21日至2020年12月20日。公司2018年股票期权激励计划预留授予的期权已于2020年9月23日进入行权期，行权有效期为2020年9月23日至2021年9月22日。自2021年9月15日至2022年7月7日，期权激励对象已累计行权7,698,527股，公司总股本增加7,698,527股。】

4、2022年9月20日，信息披露义务人因参与转融通证券出借业务出借17,380,900股，该部分股权所有权未发生转移。出借后，信息披露义务人持股数量由895,653,653股减少至878,272,753股。

5、2018年11月26日、2018年12月13日，公司分别召开七届董事会五次会议和七届监事会四次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关文件，截至2022年9月20日，公司2018年股票期权计划激励对象通过自主行权方式累计在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份为31,414,967股。截至2022年9月20日，公司总股本变更为1,863,353,341股，信息披露义务人持股数量不变。

6、经中国证监会《关于核准健康元药业集团股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可〔2022〕1960号）核准并经瑞士证券交易所批准，公司发行6,382,500份全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市，其中每份GDR代表10股公司A股股票，公司相应新增63,825,000股A股股票，前述新增A股股票已于2022年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管。本次全球存托凭证发行后，公司总股本由1,863,353,341股变更为1,927,178,341股，信息披露义务人持股数量不变。

综上，自2019年7月1日至2022年9月21日期间，因控股股东可交换公司债券换股、公司历次回购注销股票、控股股东开展转融通证券出借业务、公司期权激励计划行权、公司发行全球存托凭证对应新增基础A股股票，信息披露义务人持股比例从50.59%变动为45.57%，累计变动达到5.02%。

（三）本次变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司980,458,782股股票，占公司已发行总股本的比例为50.59%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司878,272,753股股票4，占公司已发行总股本的比例降低至45.57%，持股比例减少合计5.02%。【信息披露义务人因参与转融通证券出借业务出借的17,380,900股健康元股票的所有权未发生转移。】

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动事项不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

2、本次权益变动具体内容请详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《健康元药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇二二年九月二十三日

证券代码：600380证券简称：健康元公告编号：临2022-111

健康元药业集团股份有限公司关于

发行GDR对应的新增基础A股股票

上市暨股份变动的提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、公司本次发行GDR的数量为6,382,500份，其中每份GDR代表10股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为63,825,000股。

2、公司本次发行的GDR所对应的新增基础A股股票上市后，公司股本总数变更为1,927,178,341股。

3、GDR发行价格：每份14.42美元；GDR证券全称：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.,Ltd.；GDR上市代码：JCARE。

4、本次新增基础证券A股股票在上海证券交易所的上市日期预计为2022年9月26日（如无特别说明，本公告中所列日期均指北京时间）。

5、本次发行的GDR在瑞士证券交易所的上市日期预计为2022年9月26日（瑞士时间）。

6、本次发行的GDR兑回限制期预计为自2022年9月26日（瑞士时间）至2023年1月23日（瑞士时间）（以下简称：兑回限制期）。

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）本次发行的全球存托凭证（GlobalDepositoryReceipts，以下简称：GDR）拟于2022年9月26日（瑞士时间）在瑞士证券交易所上市（以下简称：本次发行上市或本次发行）。

一、本次发行上市的基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

1.本次发行的内部决策程序

2022年6月22日，公司召开八届董事会十三次会议，审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》等本次发行上市相关议案。

2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》等本次发行上市相关议案。

2.本次发行的外部审批程序

公司已就本次发行取得了瑞士证券交易所监管局的附条件批准，具体参见公司于2022年8月19日披露的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市获得瑞士证券交易所监管局附条件批准的公告》（临2022-090），就本次发行取得了中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的批准，具体参见公司于2022年9月2日披露的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市获得中国证监会批复的公告》（临2022-097），并就本次发行的招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室的批准，具体参见公司于2022年9月21日披露的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市的招股说明书获得瑞士证券交易所监管局招股书办公室批准的公告》（临2022-106）。

（二）本次发行的基本情况

1.本次发行的证券种类和数量

公司本次发行的GDR数量为6,382,500份，其中每份GDR代表10股公司A股股票。本次发行的GDR代表的基础证券为63,825,000股A股股票。

2.本次发行的价格和定价方式

公司根据国际惯例和相关监管要求，通过订单需求和簿记建档，结合境内外资本市场情况，最终确定本次发行GDR的价格为每份GDR14.42美元。

3.本次发行的募集资金总额

本次发行的募集资金总额约为9,204万美元。

4、本次发行的独家全球协调人和联席账簿管理人

CLSA Limited（中信里昂證券有限公司）担任本次发行的独家全球协调人，CLSA Limited（中信里昂證券有限公司）、China Galaxy International Securities(Hong Kong)Co.,Limited（中國銀河國際證券(香港)有限公司）、TFI Securities and Futures Limited（天風國際證券與期貨有限公司）担任本次发行的联席账簿管理人。

（三）发行对象

公司本次发行的GDR的发行对象为合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者（以下简称：合格投资者）。

（四）本次发行的GDR的上市时间及上市地点

公司预计本次发行的GDR将于瑞士时间2022年9月26日开始正式在瑞士证券交易所上市。

（五）本次发行的GDR跨境转换安排和相关限制

公司本次发行的GDR兑回限制期预计为自2022年9月26日（瑞士时间）至2023年1月23日（瑞士时间）。本次发行的GDR跨境转换安排和相关限制，具体参见公司于2022年9月21日披露的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市的提示性公告》（公告编号：临2022-108）。

二、本次发行前后股本及前10名股东变动情况

本次发行前（截至2022年9月20日），公司的股本总数为1,863,353,341股。本次发行完成后（截至2022年9月21日），公司的股本总数1,927,178,341股。

本次发行前（截至2022年6月30日），公司前十大股东持股情况如下：

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注：1、前十名股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（A股）的登记股东名册排列。

2、上述表格中数据因四舍五入的原因，存在合计与各分项之和不等的情况。

本次发行完成后（截至2022年9月21日），公司前十大股东持股情况如下：

■

注：1、前十名股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（A股）的登记股东名册排列。

2、Citibank,National Association为公司GDR存托人，GDR对应的基础证券A股股票依法登记在其名下；公司本次发行的GDR在兑回限制期内不得转换为A股股票。

3、上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

本次发行前后，公司控股股东均为深圳市百业源投资有限公司，实际控制人均为朱保国先生。本次发行未导致公司控制权发生变化。

三、本次发行GDR对应新增基础股票上市及股本结构变动

（一）本次新增基础A股股票上市情况

本次发行GDR对应的境内新增基础证券A股股票已于2022年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司GDR存托人Citibank,National Association。本次新增基础A股股票上市数量为63,825,000股，将于2022年9月26日在上海证券交易所上市，本次新增基础A股股票上市后公司股本总数变更为1,927,178,341股。

（二）本次发行前后公司股本结构变动表

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四、投资者注意事项

鉴于本次发行的GDR的认购对象限于符合境内外相关监管规则的合格投资者，因此，本公告仅为A股投资者及时了解公司本次发行上市的相关信息而做出，不构成亦不得被视为是对任何投资者收购、购买或认购公司发行证券的要约或要约邀请。

根据境内的相关监管规定，公司本次发行的GDR在兑回限制期内不得转换为A股股票。兑回限制期满后，GDR可以兑回为A股股票并在上海证券交易所出售，可以兑回的GDR对应的A股数量上限为63,825,000股，因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，对应的A股数量上限相应调整。

公司将根据进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇二二年九月二十三日

来源：中国证券报·中证网作者：

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