国电南京自动化股份有限公司2022年第二次临时董事会会议决议公告

证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2022-044

国电南京自动化股份有限公司

2022年第二次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司2022年第二次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2022年9月12日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2022年9月22日以通讯方式召开。

（四）本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。

二、董事会会议审议情况

经统计，本次会议表决结果如下：

（一）同意《关于制定〈信用类债券信息披露管理办法〉的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自信用类债券信息披露管理办法》。

（二）同意《关于公司符合公开发行科技创新绿色公司债券条件的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

董事会认为公司符合公开发行科技创新绿色公司债券的条件，同意将本议案提交公司股东大会审议。

独立董事意见为：

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，我们认为公司符合公开发行科技创新绿色公司债券的各项规定。我们同意本议案并同意提交股东大会审议。

（三）同意《关于拟发行科技创新绿色公司债券的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议；

为畅通科技创新领域的直接融资渠道，持续改善融资结构，降低公司融资成本，董事会同意公司面向专业投资者公开发行公司债券，发行方案如下：

1、票面金额

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次公开发行的公司债券面值为100元，按面值平价发行。

2、发行规模

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次公开发行公司债券规模不超过人民币4亿元（含4亿元）。（首期发行金额预计不超过2亿元，结合资金计划和用途，具体金额以最终发行方案为准。）

3、债券利率及确定方式

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次公司债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。

4、债券期限

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次公司债券期限不超过3年（含3年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

5、债券发行方式

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次公司债券采取面向专业投资者簿记建档、询价配售的方式。

6、发行对象及向公司股东配售的安排

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次公司债券拟面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售（即“小公募”）。

7、担保安排

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次公司债券无担保。

8、赎回条款或回售条款

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容，提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。

9、公司的资信情况

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司最近三年及一期资信情况良好。

10、偿债保障措施

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理如下措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

11、承销方式及上市场所

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。

本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

12、债券发行决议的有效期

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果本次债券已在该期限内经上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册，则本决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。

13、募集资金用途

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部直接用于公司研发项目（或置换前期研发项目投资资金）或符合科创债、绿色债允许的其他用途。

14、本次债券发行的授权事项

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本事项尚需提交公司股东大会审议批准。提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司实际和市场情况在上述发行方案内,全权决定和办理与发行本次债券有关的申报、注册、发行及存续、兑付兑息有关的事宜,包括但不限于具体决定：

（一）制定发行本次债券的具体方案以及修订、调整本次发行科技创新绿色公司债券的发行条款，包括债券期限及品种、发行时间、发行额度、发行利率及确定方式、是否设计赎回及回售条款及具体内容、募集资金具体用途、偿债保障措施、筹集资金安排、债券上市等与本次债券发行条款有关的一切事宜；

（二）聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，并办理本次债券发行申报、注册和信息披露等事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（四）全权办理本次债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露，并办理相关的报批、登记、备案等与本次发行公司债券有关的一切必要文件；

（五）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（六）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（七）办理与本次公司债券发行相关的其他事宜。

（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本次发行科技创新绿色公司债券方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准。

本次发行科技创新绿色公司债券须报中国证券监督管理委员会核准注册后方可实施，在本次债券的注册有效期内持续有效。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次债券的注册、发行情况。

独立董事意见为：

本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部直接用于公司研发项目（或置换前期研发项目投资资金）或符合科创债、绿色债允许的其他用途，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司实际和市场情况在发行方案内办理相关事宜，有助于本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行。因此，我们同意本议案并同意提交股东大会审议。

详见《国电南自关于面向专业投资者公开发行科技创新绿色公司债券预案公告》。

（四）同意《关于协议转让南京河西新城新型有轨电车建设有限公司剩余股权的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见《关于协议转让南京河西新城新型有轨电车建设有限公司剩余股权的公告》。

（五）同意《关于公司董事辞职及增补董事的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

近日收到公司董事杨明先生的书面辞职报告，因工作需要，向本届董事会提出申请，辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务，辞职后将不在公司及控股子公司担任任何职务。因杨明先生辞去董事职务将导致公司董事会人数低于9人，根据《公司章程》的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。在辞职申请生效前，杨明先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其董事职责。

公司董事会对杨明先生任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，根据《公司章程》的有关规定，同意增补李延群先生为公司第八届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满为止。

附：李延群先生简历

李延群先生，1963年8月出生，西安交通大学高级管理人员工商管理硕士，高级工程师，中共党员。曾在山东邹县发电厂担任各种职务，曾任华电国际电力股份有限公司邹县发电厂副厂长、党委委员；安徽华电六安发电有限公司总经理、党委委员；中国华电集团公司（华电国际电力股份有限公司）宁夏分公司副总经理、党组成员、党组副书记、总经理、党组书记；沈阳金山能源股份有限公司总经理、党委副书记、党委书记、董事长。李延群先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事意见为：

1、我们同意杨明先生辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务。

2、我们同意提名李延群先生为国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事候选人。

3、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。

4、上述董事候选人经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。

5、同意将《关于公司董事辞职及增补董事的议案》提交公司股东大会审议。

详见《关于公司董事辞职及增补董事的公告》。

（六）同意《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

同意公司董事会在2022年10月13日召开2022年第一次临时股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2022年第一次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

详见《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2022年9月23日

证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2022-045

国电南京自动化股份有限公司

2022年第二次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时监事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2022年9月12日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2022年9月22日以通讯方式召开。

（四）本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。

二、监事会会议审议情况

经统计，本次会议表决结果如下：

（一）同意《关于公司符合公开发行科技创新绿色公司债券条件的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议；

同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二）同意《关于拟发行科技创新绿色公司债券的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议；

同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见《国电南自关于面向专业投资者公开发行科技创新绿色公司债券预案公告》。

（三）同意《关于监事会主席辞职及增补监事的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议；

同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

近日收到公司监事会主席崔建民先生的书面辞职报告，因工作需要，向本届监事会提出申请，辞去公司监事会主席及监事职务，辞职后将不在公司及控股子公司担任任何职务。因崔建民先生辞去监事会主席职务将导致公司监事会人数低于3人。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在辞职申请生效前，崔建民先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

公司监事会对崔建民先生任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，公司2022年第二次临时监事会会议审议通过《关于监事会主席辞职及增补监事的议案》，同意提名宋志强先生为公司第八届监事会监事候选人，任期至本届监事会届满为止。

附：宋志强先生简历

宋志强先生，1976年11月出生，山西财经大学会计学专业，大学本科，高级审计师。曾任：审计署太原特派办企业审计处副处长，华电山西能源有限公司监察审计部（纪检办公室）副主任，中国华电集团公司北京监督中心审计处副处长、处长，中国华电集团有限公司驻北京审计处处长。现任：中国华电集团有限公司审计部副主任。宋志强先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）同意《关于提交公司2022年第一次临时股东大会审议事项的议案》；

同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见《国电南自关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2022年9月23日

证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2022-046

国电南京自动化股份有限公司

关于面向专业投资者公开发行科技创新绿色公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟面向专业投资者公开发行科技创新绿色公司债券，并于2022年9月22日召开2022年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合公开发行科技创新绿色公司债券条件的议案》和《关于拟发行科技创新绿色公司债券的议案》。公司本次拟公开发行科技创新绿色公司债券事项尚需提请股东大会审议，现将相关发行预案公告如下。

一、关于公司符合公开发行科技创新绿色公司债券条件的说明

（一）公司符合面向专业投资者公开发行债券的条件：

1、公司组织结构健全且运行良好，内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

2、公司财务状况符合公开发行债券条件，最近3年年均可分配利润≥债券一年的利息；

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

（二）公司符合科创企业类发行人认定要求：

1、公司近3年研发投入已超过6,000万元，符合“最近3年研发投入金额累计在6,000万元以上”的要求；

2、公司主营业务收入占营业收入比重超过50%，符合“发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例50%以上”的要求；

3、公司形成核心技术和主营业务收入的发明专利超过30项，符合“形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计30项以上”的要求。

（三）公司本次债券资金用途：

本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部直接用于公司研发项目（或置换前期研发项目投资资金）或符合科创债、绿色债允许的其他用途。

公司本次债券募集资金用途符合科创债和绿色债募集资金用途，且公司不存在以下情形：

1、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

经自查，公司具备公开发行科技创新绿色公司债券的资格。

二、本次发行概况

为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：

（一）票面金额

本次公开发行的公司债券面值为100元，按面值平价发行。

（二）发行规模

本次公开发行公司债券规模不超过人民币4亿元（含4亿元）。（首期发行金额预计不超过2亿元，结合资金计划和用途，具体金额以最终发行方案为准。）

（三）债券利率及确定方式

本次公司债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。

（四）债券期限

本次公司债券期限不超过3年（含3年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

（五）债券发行方式

本次公司债券采取面向专业投资者簿记建档、询价配售的方式。

（六）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售（即“小公募”）。

（七）担保安排

本次公司债券无担保。

（八）赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容，提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。

（九）公司的资信情况

公司最近三年及一期资信情况良好。

（十）偿债保障措施

在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理如下措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（十一）承销方式及上市场所

本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。

本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

（十二）债券发行决议的有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果本次债券已在该期限内经上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册，则本决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。

（十三）募集资金用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部直接用于公司研发项目（或置换前期研发项目投资资金）或符合科创债、绿色债允许的其他用途。

（十四）本次债券发行的授权事项

本事项尚需提交公司股东大会审议批准。提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司实际和市场情况在上述发行方案内,全权决定和办理与发行本次债券有关的申报、注册、发行及存续、兑付兑息有关的事宜,包括但不限于具体决定：

1、制定发行本次债券的具体方案以及修订、调整本次发行科技创新绿色公司债券的发行条款，包括债券期限及品种、发行时间、发行额度、发行利率及确定方式、是否设计赎回及回售条款及具体内容、募集资金具体用途、偿债保障措施、筹集资金安排、债券上市等与本次债券发行条款有关的一切事宜；

2、聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，并办理本次债券发行申报、注册和信息披露等事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、全权办理本次债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露，并办理相关的报批、登记、备案等与本次发行公司债券有关的一切必要文件；

5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

7、办理与本次公司债券发行相关的其他事宜。

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本次发行科技创新绿色公司债券方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准。

本次发行科技创新绿色公司债券须报中国证券监督管理委员会核准注册后方可实施，在本次债券的注册有效期内持续有效。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次债券的注册、发行情况。

三、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

1、公司2019年合并范围情况

根据编号为天职业字[2020]11443号的审计报告披露的情况，2019年公司合并报表范围未发生变化。

2、公司2020年合并范围情况

报告期内，公司于2020年8月20日设立全资子公司广西国电南自智慧能源有限公司，合并报表范围发生变化。

2020年末新纳入合并报表的主要子公司情况

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3、公司2021年合并范围情况

报告期内，公司董事会于2020年12月22日同意南京国电南自新能源工程技术有限公司吸收南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司。2021年5月11日，南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司完成注销。

2021年5月15日，公司全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司新设立其全资控股子公司成都国电南自轨道交通科技有限公司。2021年11月27日，公司控股子公司江苏国电南自海吉科技有限公司的控股子公司重庆海吉科技有限公司完成注销清算。

2021年末新纳入合并报表的主要子公司情况

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4、公司2022年1-6月合并范围情况

根据公司2022年半年度报告披露的情况，2022年1-6月公司合并报表范围未发生变化。

（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

公司2019年度至2021年度的财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天职业字[2020]11443号、天职业字[2021]8202号和天职业字[2022]8776号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，以下引用的2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月财务数据来源于公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度审计报告及未经审计的2022年1-6月财务报表。

1、公司最近三年及一期的合并财务报表

（1）最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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（2）最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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（3）最近三年及一期合并现金流量表单位：万元

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2、公司最近三年及一期的母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

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来源：中国证券报·中证网作者：

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