特变电工股份有限公司2022年第十二次临时董事会会议决议公告

证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：临2022-088

特变电工股份有限公司

2022年第十二次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2022年9月26日以电子邮件、送达方式发出召开公司2022年第十二次临时董事会会议的通知，2022年9月29日以通讯表决方式召开了公司2022年第十二次临时董事会会议，应当参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于投资建设丰宁新隆鱼儿山60MW风电项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了关于投资建设湖北省天门市净潭乡风电二期100MW项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

上述一、二项议案决议内容详见临2022-089号《特变电工股份有限公司关于投资建设新能源电站项目的公告》。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年9月30日

●报备文件

特变电工股份有限公司2022年第十二次临时董事会会议决议

证券代码:600089证券简称:特变电工公告编号:临2022-089

特变电工股份有限公司

关于投资建设新能源电站项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●投资项目名称：

1、丰宁新隆鱼儿山60MW风电场项目（以下简称鱼儿山60MW风电项目）

2、湖北省天门市净潭乡风电二期100MW项目（以下简称净潭风电二期100MW项目）

●投资金额：鱼儿山60MW风电项目总投资39,659.40万元；净潭风电二期100MW项目总投资76,689.32万元

●相关风险提示：上述项目存在发电量不能全额上网、项目上网电价下调、项目建设成本超预算的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为抢抓市场机遇，加快风力资源的开发，公司控股公司丰宁满族自治县新隆风力发电有限公司（以下简称丰宁公司）、天门天盛风力发电有限公司（以下简称天盛公司）将分别投资建设鱼儿山60MW风电项目、净潭风电二期100MW项目，项目总投资分别为39,659.40万元、76,689.32万元。

（二）董事会审议及项目批复情况

1、董事会审议情况

2022年9月29日，公司2022年第十二次临时董事会会议审议通过了《关于投资建设丰宁新隆鱼儿山60MW风电项目的议案》、《关于投资建设湖北省天门市净潭乡风电二期100MW项目的议案》。

上述议案均为同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

2、项目批复情况

鱼儿山60MW风电项目已获得承德市行政审批局《关于丰宁新隆鱼儿山60MW风电场项目核准的批复》（承审批核字[2020]10号）及《关于丰宁新隆鱼儿山60MW风电场项目核准变更建设内容的批复》（承审批核字[2022]15号）。

净潭风电二期100MW项目已获得天门市发展和改革委员会《关于天门天盛风电场二期项目核准的批复》（天发改文[2022]303号）。

上述项目无需经公司股东大会审议。上述投资不属于公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

二、投资主体基本情况

（一）丰宁公司

公司名称：丰宁满族自治县新隆风力发电有限公司

注册资本：7,700万元人民币。丰宁公司是公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）设立的四级子公司，投资层级如下：

■

成立日期：2019年12月10日

注册地址：河北省承德市丰宁满族自治县大阁镇隆盛街(茂源菜市场外)

经营范围：风力发电项目开发、建设、风力发电、新能源技术研发、技术服务、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

丰宁公司主要是为了建设新能源电站而设立，尚未实现营业收入。

（二）天盛公司

公司名称：天门天盛风力发电有限公司

注册资本：31,500万元人民币。天盛公司是新能源公司设立的五级子公司，投资层级如下：

■

成立日期：2019年9月18日

注册地址：天门市净潭乡状元大道

经营范围：风力发电项目开发、建设，风力发电，新能源技术研发、技术服务、技术咨询（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

天盛公司主要是为了建设新能源电站而设立，正在投资建设天门天盛净潭风光互补风电场项目，尚未实现营业收入。

三、投资项目基本情况

1、项目资源情况及建设内容

鱼儿山60MW风电项目选址位于河北省承德市丰宁县鱼儿山镇，风电场区域风功率密度等级为1级，项目年等效利用小时数为2,581.52h，项目年均发电量15,489.14万kW·h。

净潭风电二期100MW项目选址位于湖北省天门市东部区域，风电场区域风功率密度等级为D-1级，项目年等效利用小时数为2,118.00h，项目年均发电量21,180.00万kW·h。

上述项目均具有一定的开发价值，项目所在地交通便利，具备建设新能源电站的条件。

根据可行性研究报告，鱼儿山60MW风电项目建设内容主要包括60MW风力发电机组及配套设施、35kV开关站、场内输变电线路及检修道路等；净潭风电二期100MW项目建设内容主要包括100MW风力发电机组及配套设施，场内输电线路及检修道路等。上述项目工程工期均为6个月。

2、项目投资金额及资金来源

上述新能源电站项目根据可行性研究报告测算，投资情况如下：

单位：万元

■

鱼儿山60MW风电项目资本金占项目总投资比例的30%，由丰宁公司自有资金及新能源公司逐级向丰宁公司增资的方式解决，其余项目所需资金由丰宁公司通过银行贷款或其他方式解决。

净潭风电二期100MW资本金占项目总投资比例20%，由天盛公司以自有资金解决，其余项目所需资金由天盛公司通过银行贷款或其他方式解决。

3、项目效益情况

根据可行性研究报告，上述新能源电站项目按照经营期20年、贷款偿还期15年、工程建设工期6个月测算，项目经济效益情况如下：

■

鱼儿山60MW风电项目建设完成并网后，新能源公司将通过自主运营该项目获得长期收益。

净潭风电二期100MW项目建设完成并网后，新能源公司可将持有的西安风潭风力发电有限公司全部或部分股权转让给其他投资者获得收益。

四、对外投资对上市公司的影响

上述项目具有一定的经济效益，与同等规模的燃煤电厂相比，具有明显的节煤节碳效应，将减少对周围环境的污染，保护生态环境，实现资源环境与经济协调发展，具有明显的社会效应和环境效应。

五、对外投资风险分析

1、发电量不能全额上网的风险

项目存在发电量无法全部消纳，发电量不能全额上网，无法实现预期效益的风险。

应对措施：根据国家能源局《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》（国能发新能[2021]25号），要求强化可再生能源电力消纳责任权重引导机制，积极推动风电、光伏发电项目建设和跨省区电力交易，实现风电、光伏发电高质量发展。根据项目所在地的经济发展、用电需求及电力市场化交易情况，项目发电具有一定的消纳能力。

2、项目上网电价下调的风险

上述新能源电站项目为平价上网项目，按照项目所在地脱硫燃煤机组标杆上网电价结算。如果项目所在地对脱硫燃煤机组标杆上网电价向下调整，可能存在该项目收益减少的风险。

应对措施：随着“碳达峰、碳中和”战略的深入推进，燃煤发电上网电价市场化改革，市场交易电价上下浮动范围扩大，尤其是高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制，脱硫燃煤机组上网电价向下调整的可能性较小。公司将密切关注电价政策，通过绿电市场化交易等方式，努力提升项目收益。

3、项目建设成本超预算的风险

风机等设备价格波动较大，可能存在工程物资及建设费用上涨，项目建设成本超预算的风险。

应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目建设成本不超预算。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年9月30日

●报备文件

特变电工股份有限公司2022年第十二次临时董事会会议决议

证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：临2022-090

特变电工股份有限公司关于控股子公司新特能源股份有限公司签订重大销售合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●合同类型及金额：长单销售合同，多晶硅销售量总计150,000吨，产品单价采用月度议价方式进行确定。按照PVInfoLink最新（2022年9月28日）公布的多晶硅致密料均价30.30万元/吨（含税）测算，预计销售总额约人民币402.21亿元（不含税，本测算价格不构成价格承诺）。实际销售价格参考当期市场价格协商定价，以月度《合同执行确认单》为准。

●合同生效条件及履行期限：本协议经买卖双方代表签字及盖章之日起生效。协议履行期限自2023年1月1日至2030年12月31日止。

●对上市公司当期业绩的影响：本协议的实施，有利于促进公司多晶硅产品的稳定销售，对公司生产经营具有积极影响。由于多晶硅销售期于2023年开始，对公司本期经营业绩不产生影响。

●相关风险提示：本协议为长单合同，销售价格参考当期市场价格协商定价，最终实际的销售价格随市场价格产生波动，对公司未来每年营业收入的影响存在不确定性。协议履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化、双方业务重大调整等不可预计因素或不可抗力的影响，可能会导致协议无法如期或全部履行。

一、合同签署情况

2022年9月29日，公司控股子公司新特能源股份有限公司及其控股子公司新疆新特晶体硅高科技有限公司、内蒙古新特硅材料有限公司、全资子公司新特硅基新材料有限公司（以下统称新特能源公司）与双良硅材料（包头）有限公司（以下简称双良硅材料公司）签署了《多晶硅战略合作买卖协议书》，双良硅材料公司将于2023年1月1日至2030年12月31日期间向新特能源公司采购原生多晶硅150,000吨。

如按照PVInfoLink最新（2022年9月28日）公布的多晶硅致密料均价30.30万元/吨（含税）测算，预计销售总额约人民币402.21亿元（不含税，本测算价格不构成价格承诺）。实际销售价格参考当期市场价格协商定价，以月度《合同执行确认单》为准。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

1、标的名称：原生多晶硅。

2、标的数量：2023年1月1日至2030年12月31日新特能源公司向双良硅材料公司销售数量合计150,000吨。

（二）合同对方当事人情况

1、企业名称：双良硅材料（包头）有限公司

2、法定代表人：缪文彬

3、注册资本：150,000万元人民币（江苏双良节能投资有限公司持有其100%股权，双良节能系统股份有限公司（以下简称双良节能）持有江苏双良节能投资有限公司100%股权）

4、注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区滨河新区翠湖路35号

5、经营范围：半导体材料、单晶硅棒、单晶硅片、太阳能电池、半导体设备、电子元器件、电器机械、石英坩埚、碳碳复合材料、石墨、太阳能设备的开发、生产、加工、销售；光伏电站投资运营；货物的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物除外）。

6、财务状况：双良硅材料公司于2021年2月成立。截至2021年12月31日，双良硅材料公司的总资产为416,995.16万元，净资产为88,770.18万元；2021年实现营业收入23,345.31万元（上述数据已经审计）。截至2022年6月30日，双良硅材料公司的总资产为1,074,170.14万元，净资产为158,435.09万元；2022年上半年实现营业收入206,675.07万元（以上数据未经审计）。

双良硅材料公司的控股股东为双良节能（600481.SH），双良节能是新特能源公司的供应商及客户，经营及资信情况良好，具备较强的合同履约能力。双良硅材料公司及双良节能与公司不存在关联关系。

三、合同主要条款

1、产品名称、规格、数量：2023年1月1日起至2030年12月31日新特能源公司向双良硅材料公司销售原生多晶硅150,000吨。

2、定价规则：本产品定价采取月度议价方式进行确定，买卖双方同意在每月25日-30日前参考当期市场价格确定次月订单的合作价格，并签订月度《合同执行确认单》；若双方无法就次月《合同执行确认单》的合作价格达成一致意见，则双方同意参考当月25日所在周第三方公示的单晶致密料成交均价作为单晶致密料的合作价格，其他规格产品合作价格以单晶致密料价格为基准上下浮动确定。

3、协议执行预付款：双良硅材料公司向新特能源公司支付一定金额的预付款，该预付款在协议约定的期间内冲抵货款。

4、结算方式：以不超过6个月期限的电子银行承兑汇票、电汇的付款方式支付。

5、交货及费用承担：交货地点为双良硅材料公司在中国大陆境内的生产使用地点，或生产基地就近的港口、码头、铁路货站，由双良硅材料公司清站（港）自提。交货周期以当月《合同执行确认单》约定的交期为准。新特能源公司送货（限中国大陆内具备大型车辆运输条件的区域）。产品运抵双良硅材料公司指定地点前（限中国大陆境内）的运输费用及其风险均由新特能源公司承担；卸车、清站（港）及费用由双良硅材料公司承担。

6、协议期限：自合同生效日起至2030年12月31日止。

7、违约责任：

（1）本协议期限内，因双良硅材料公司原因导致采购数量不满足本协议要求，或不按合同约定支付货款的，视为双良硅材料公司违约，按协议约定承担违约责任。

（2）本协议期限内，因新特能源公司原因导致供应数量不满足本协议要求，或逾期交货的，视为新特能源公司违约，按协议约定承担违约责任。

（3）本合同项下货物只能用于双良硅材料公司及其关联方生产自用，双良硅材料公司不得以任何方式将合同货物流入市场或第三方，否则视为双良硅材料公司违约，按协议约定承担违约责任。

（4）双良硅材料公司在使用硅料过程中，因双良硅材料公司生产原因造成质量问题，责任由双良硅材料公司承担。

（5）质量发生争议后，买卖双方协商无法解决时，经由双方认可的第三方检测机构检测，确认新特能源公司供应的当月《合同执行确认单》产品不符合合同质量标准的，双方可通过退货、换货、调价处理、解除当月《合同执行确认单》等方式解决纠纷。

8、协议的生效：经买卖双方代表签字及盖章之日起生效。

9、争议解决：因本协议发生争议，由当事人双方协商解决，协商不成，当事人双方同意在原告方所在地人民法院提起诉讼。

四、合同履行对公司的影响

本协议为八年期日常经营销售协议，本协议的实施，有利于促进公司多晶硅产品的稳定销售，对公司生产经营具有积极影响。由于多晶硅销售期于2023年开始，对公司本期经营业绩不产生影响。

五、合同履行的风险分析

本协议为长单合同，由买卖双方订单参考当期市场价格协商定价，最终实际的销售价格随市场价格产生波动，对公司未来每年营业收入的影响存在不确定性。协议履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化、双方业务重大调整等不可预计因素或不可抗力的影响，可能会导致协议无法如期或全部履行。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年9月30日

●报备文件

多晶硅战略合作买卖协议书

来源：中国证券报·中证网作者：

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