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云南云天化股份有限公司第九届董事会第三次（临时）会议决议公告

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2022-9-30 17:16:20

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次（临时）会议于2022年9月29日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2022-102

云南云天化股份有限公司第九届董事会第三次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事参与表决

一、董事会会议召开情况

二、董事会会议审议情况

（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签订项目合作意向协议的议案》。

同意公司与浙江华友控股集团有限公司签订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-104号公告。

（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈职业经理人管理办法（试行）〉等职业经理人管理制度的议案》。

同意公司结合职业经理人管理制度实施以来的相关情况，对《云南云天化股份有限公司职业经理人管理办法（试行）》《云南云天化股份有限公司职业经理人绩效管理办法》《云南云天化股份有限公司职业经理人薪酬管理办法》三个制度部分内容进行修订。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2022年9月30日

证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2022-103

云南云天化股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司第九届监事会第三次会议于2022年9月29日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签订项目合作意向协议的议案》。

同意公司与浙江华友控股集团有限公司签订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监事会

2022年9月30日

证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2022-104

云南云天化股份有限公司

关于签订项目合作意向协议的公告

重要内容提示：

●本次签订的协议为合作双方就推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作事宜进行的初步协商，具体实施将按照有关法律和法规的规定开展审批、签约、实施、生产、经营，存在因双方未达成一致而无法实施的风险及不确定性。

●具体项目实施过程中受产业政策、市场变化等诸多因素影响，可能存在未来磷酸铁、磷酸铁锂市场供需关系发生变化，产品价格下滑的风险，进而影响公司投资规划及预期收益。

●本协议的签订不会对公司2022年业绩产生重大影响。

一、项目合作意向协议签订的基本情况

2022年9月29日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”或“公司”）与浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）在云南省昆明市签订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》。合作双方将发挥各自在资源、人才、技术、市场方面的优势，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，就进一步开展相关工作，明确合作范围和内容，梳理工作程序和步骤，提出合作前提以及混合所有制企业管理要求等内容形成合作意向，并签订合作意向协议。

该事项已经公司第九届董事会第三次（临时）会议审议通过，该事项无须提交公司股东大会审议。

（一）合作方基本情况

（1）公司名称：浙江华友控股集团有限公司。

（2）类型：有限责任公司（外商投资、非独资）。

（3）统一社会信用代码：913304837964928985。

（4）成立时间：2006年12月19日。

（5）注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103。

（6）法定代表人：陈雪华。

（7）实际控制人：陈雪华。

（8）注册资本：7,009.20万元人民币。

（9）主营业务：一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（10）主要财务数据：截至2021年12月31日，华友控股资产总额123.61亿元，净资产68.94亿元；2021年全年实现营业收入25.00亿元，净利润17.26亿元。截至2022年3月31日，华友控股总资产145.62亿元，净资产73.21亿元；2022年1-3月实现营业收入3.41亿元，净利润3.37亿元。

（11）与公司的关系：无关联关系。

（二）合作标的基本情况

1.云南云聚能新材料有限公司（以下简称“聚能新材”）

（1）企业类型：有限责任公司。

（2）法定代表人：罗灵。

（3）注册资本及股权结构：100,000万元人民币，公司持股100%。

（4）成立时间：2021年12月14日。

（5）注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道办事处。

（6）经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（7）项目规划：规划分期实施50万吨/年磷酸铁项目。该事项已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司公告：临2021-121号。

2.云南友天新能源科技有限公司（以下简称“云南友天”）

（1）企业类型：有限责任公司。

（2）法定代表人：陈晓军。

（3）注册资本及股权结构：90,000万元人民币，浙江华友控股集团有限公司持股100%。华友控股已于2022年9月28日将云南友天公司注册资本由10,000万元增加至90,000万元。

（4）成立时间：2022年3月3日。

（5）注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道铺金路8号草铺街道办事处2楼201室。

（6）经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；资源再生利用技术研发；再生资源销售；能量回收系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（7）项目规划：拟规划分期建设50万吨/年磷酸铁锂项目，一期10万吨/年（计划2023年建成），二期20万吨/年（计划2024年建成），三期20万吨/年（计划2025年建成），目前完成项目立项备案、能评，正在开展项目前期行政审批。

二、合作意向协议的主要内容

甲方：云南云天化股份有限公司

乙方：浙江华友控股集团有限公司

（一）合作范围

双方拟通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。

（二）合作内容

1.乙方拟通过公开交易市场受让甲方持有的云南云聚能新材料有限公司49%股权。

2.甲方拟受让乙方持有的云南友天新能源科技有限公司49%股权。

3.乙方受让完成聚能新材公司49%的股权后，聚能新材公司将负责50万吨/年磷酸铁项目的建设（或收购）及运营。

（三）合作前提及流程

1.合作前提

双方合作事项经有权的国有资产监督管理部门批准，通过相关反垄断审查，按照国有资产交易管理相关规定完成产权交易，通过各自内部审批决策并签订正式合作协议，为双方进行本次合作的前提条件。

2.合作总体安排

（1）本协议签订后，双方根据各自需要委托第三方具有资质的中介机构对合作标的企业、合作方等开展尽职调查。

（2）双方一致同意，由甲方委托具有证券期货从业资质的第三方机构对聚能新材公司、云南友天公司开展审计、资产评估工作，拟以2022年8月31日为基准日（实际以最终的审计、资产评估报告为准），并按国有资产评估管理相关要求完成评估备案。

（3）双方按各自要求启动全部必要审批程序（包括经有权的国有资产监督管理部门批准），该等审批程序的完成为双方实施合作的前提条件。

（4）委托中介机构开展合作反垄断申报，反垄断审查通过为双方实施合作的前提条件。

（5）根据云南省国有资产交易管理相关要求，甲方将在云南产权交易所有限公司进行公开挂牌转让聚能新材公司49%股权，乙方作为意向受让方报名参与竞拍，甲方无法确保乙方为最终成功摘牌者，但乙方成功摘牌为双方实施合作的前提条件。

（6）在本条（1）-（5）完成后，双方签订合作相关协议和其他法律文件，包括《产权交易合同》（聚能新材公司）、《股权转让协议》（云南友天公司）、《合资合同》、《公司章程》和《原材料及公用工程框架协议》等，双方将根据合作相关协议的约定完成交割；合作相关协议和其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

（7）在双方签订合资合作相关协议后，共同推进50万吨/年磷酸铁项目建设（或收购）及运营，涉及到双方确认的相关资产收购的，各方按要求完成全部必要审批程序（包括审计、评估及经有权的国有资产监督管理部门批准）是资产收购的前提条件，经各自审批通过后，由相关方签订资产收购协议，完成资产交割。

（四）混合所有制企业管理

合作后聚能新材公司为甲方绝对控股混合所有制企业、云南友天公司为甲方参股混合所有制企业。

甲方将按照国有资产监督管理有关规定对聚能新材公司和云南友天公司进行差异化管理，并在《产权交易合同》《合资合同》《公司章程》中明确约定。

三、对公司的影响

本次签订合作意向协议有利于合作双方整合资源，搭建产业集群，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，提升产业发展质量、效益和竞争力，符合公司布局新能源材料产业战略，进一步提升公司的持续发展能力和综合竞争能力。

本协议的签订不会对公司2022年业绩产生重大影响。

四、相关风险提示

（一）本次签订的协议为双方就推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作事宜进行的初步协商，具体实施将按照有关法律和法规的规定开展审批、签约、实施、生产、经营，存在因双方未达成一致而无法实施的风险及不确定性。

（二）根据云南省国有资产交易管理相关要求，公司将在云南产权交易所有限公司进行公开挂牌转让聚能新材公司49%股权，华友控股作为意向受让方报名参与竞拍，公司无法确保华友控股为最终成功摘牌者，但华友控股成功摘牌为双方实施合作的前提条件，相关条件的达成存在一定的不确定性。

（三）具体项目实施过程中受产业政策、市场变化等诸多因素影响，可能存在未来磷酸铁、磷酸铁锂市场供需关系发生变化，产品价格下滑的风险，进而影响公司投资规划及预期收益。

（四）目前，公司一期10万吨/年磷酸铁项目已建成投产，二期2×20万吨/年磷酸铁项目已完成备案、能评等手续；云南友天已完成磷酸铁锂项目备案、能评、职业卫生评价等手续。如其他许可手续未能如期取得相关批准或批复，可能导致项目不能按计划实施。