本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022067
湖北美尔雅股份有限公司
关于召开2022年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2022年10月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年10月25日14点30分
召开地点：湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年10月25日
至2022年10月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2022年9月30日召开的第十一届董事会第二十六次会议、第十一届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月01日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、 异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记时间、地点登记
时间：2022年10月21日（上午10:00-11:30，下午14：00-16:30）
登记地点：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园湖北美尔雅股份有限公司证券部
联系人：石女士
联系电话：010-61600107
邮箱：meyzqb@163.com
六、 其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年10月1日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北美尔雅股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月25日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022064
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于2022年9月21日以传真、邮件、电话等形式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
第十一届董事会第二十六次会议于2022年9月30日采取通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况及列席人员
本次会议应出席董事6人，实际出席6人，全体董事均以通讯方式参加本次会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
（四）会议主持人
本次会议由董事长郑继平主持。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第十二届董事会成员共8人，其中非独立董事5人，独立董事3人。
公司收到持股5%以上股东湖北美尔雅集团有限公司提名函，提名郑继平先生、刘友谊先生、段雯彦女士、邱晓健先生、颜翠萍女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人。上述候选人已出具书面承诺，同意接受提名并承诺当选非独立董事后按照相关法规勤勉履行职责。
董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人的任职资格进行审查，同意将上述非独立董事候选人提交公司董事会审议。
董事会认为，上述候选人不存在不得提名为董事的情形，其提名程序和任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。股东大会将采取累计投票制，对每位非独立董事候选人逐一进行投票选举。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
新一届董事会就任履职前，原董事会仍将依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职责。
非独立董事候选人简历附后。
议案表决情况：
有权表决票数6票，同意6票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（二）《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第十二届董事会成员共8人，其中非独立董事5人，独立董事3人。
公司收到持股5%以上股东湖北美尔雅集团有限公司提名函，提名范凯业先生、唐安先生、肖慧琳女士为公司第十二届董事会独立董事候选人。上述候选人已出具书面承诺，同意接受提名并承诺当选独立董事后按照相关法规勤勉履行职责。
董事会提名委员会已对上述独立董事候选人的任职资格进行审查，同意将上述独立董事候选人提交公司董事会审议。
董事会认为，上述候选人不存在不得提名为董事的情形，其提名程序和任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。股东大会将采取累计投票制，对每位独立董事候选人逐一进行投票选举。
独立董事候选人任职资格和独立性已在上海证券交易所备案审核无异议，可提交股东大会审议表决。
独立董事候选人简历附后。
议案表决情况：
有权表决票数6票，同意6票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（三）《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》
公司将于2022年10月25日（星期二）在湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室召开2022年第五次临时股东大会。董事会提议将《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》及《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数6票，同意6票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
三、备查文件
1、与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第二十六次会议；
2、独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年10月01日
附件简历：
非独立董事候选人
郑继平先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任湖北美尔雅股份有限公司董事、副董事长，现任湖北美尔雅股份有限公司董事长，湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长兼总经理、北京中纺丝路投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖北百佳新高置业有限公司董事长，兼任材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司董事长兼总经理、材谷金带（昌江）高新技术产业发展有限公司执行董事兼总经理、材谷金带（海南）高新技术产业集团有限公司董事长兼总经理、材谷金带（黄石）高新技术产业发展有限责任公司董事长、材谷金带（昌江）工贸有限公司董事、深圳理想宇泽资产管理有限公司执行董事兼总经理。
郑继平先生系公司实际控制人，未直接持有公司股份，除在湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长兼总经理、北京中纺丝路投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖北百佳新高置业有限公司董事长外，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
刘友谊先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理硕士。曾任武汉市武昌区财政局副局长、局长，武汉市武昌区人民政府办公室主任，武汉市武昌滨江文化商务区管委会主任，现任武汉市鹏美商业运营管理有限责任公司执行董事。
刘友谊先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
段雯彦女士，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济学学士，伦敦政治经济学院(LSE)金融学硕士，北京江西企业商会女企业家分会执行会长，江西省“驻京赣籍三八红旗手”，历任平安信托有限责任公司信托业务部区域总监、中国民生信托有限公司资本经营管理总部与财富管理总部总裁、湖北美尔雅股份有限公司总经理。现任湖北美尔雅集团有限公司董事、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长，湖北美尔雅股份有限公司总经理。
段雯彦女士未持有公司股份，除在湖北美尔雅集团有限公司担任董事、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司担任副董事长外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
邱晓健先生，1985年生，经济学学士，现任中海晟融（北京）资本管理集团有限公司总裁。历任中泰创展控股有限公司首席财务官、中海晟融（北京）资本管理集团有限公司首席财务官。
邱晓健先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
颜翠萍女士，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任中植企业集团有限公司财务副总监，曾任立信会计事务所（有限合伙）审计经理。
颜翠萍女士未持有公司股份，除现在中植企业集团有限公司任财务副总监外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
独立董事候选人
肖慧琳女士，中国国籍，出生于1979 年，民主党派（民盟），北京外国语大学国际商学院学士，澳大利亚悉尼大学博士，香港城市大学博士后，主要从事企业战略管理、高管团队决策、国际投资、国际合作和发展等方面的研究和智库工作。历任对外经济贸易大学国际发展合作学院副院长，全球化智库（CCG）一带一路研究院副院长、高级研究员，南南国际教育智库研究院常务副院长，西南财经大学发展研究院特聘研究员，OECD 兼职研究员等职。现任西南财经大学副教授（终生教职岗）、博士生导师，商务部中国国际贸易学会副秘书长。有较高的学术水平和管理能力，最近几年在国际国内权威期刊上发表论文数十篇，主持国家自然科学基金项目、中央高校资助项目等十余项重要科研项目。
肖慧琳女士未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
范凯业先生，中国国籍，出生于1975年，复旦大学软件工程硕士，清华五道口金融学院金融CEO 2016级，主要从事制造业、电信、金融、汽车、连锁服务、零售、餐饮、房地产和互联网等行业的客户关系管理、会员忠诚体系与O2O新零售的数字化转型及产业链升级。近五年曾任林达控股有限公司（1041.HK）执行董事，现任汇力（北京）投资基金管理有限公司董事长助理、北京航基科技有限公司董事副总经理、中农普惠金服科技股份有限公司董事、南京大学金陵学院兼职教授，著有《中国CRM最佳实务》、《圈住客户》、《客户关系管理之叶问》三部曲系列、《社会化媒体运营》、《粉丝经济》、《O2O实践》、《乡村振兴战略-农业产融五阶》、《产业数字经济》、《资产通证化》等相关著作。
范凯业先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
唐安先生，中国国籍，出生于1957年，本科学历，中国注册会计师、高级会计师。历任中国有色金属工业第十六冶建设公司山东工程处财务负责人、深圳市会计师事务所项目经理、深圳南山会计师事务所项目经理、深圳投资基金管理公司基金财务经理、深圳时代设计印务有限公司财务总监、深圳中天华正会计师事务所有限公司审计项目经理、深圳永安会计师事务所有限公司总审计师、深圳金正会计师事务所有限公司总审计师，现任深圳长枰会计师事务所（普通合伙）总审计师，兼任科兴制药（688136）、奥尼电子（301189）以及新加坡Sunrise shares holding LTD独立董事。
唐安先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2022065
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于2022年9月21日以传真、邮件、电话等形式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第十一届监事会第十七次会议于2022年9月30日采取通讯方式召开。
（三）监事出席会议情况及列席人员
本次会议应出席监事5人，实际出席5人，全体监事均以通讯方式参加本次会议。公司部分高级管理人员列席了会议。
（四）会议主持人
本次会议由监事会主席郑鹏飞主持。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》
公司第十一届监事会任期届满，需要换届选举公司第十二届监事会。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第十二届监事会成员共5人，其中股东代表监事3人，职工代表监事2人（由公司职工代表大会选举）。
公司收到持股5%以上股东湖北美尔雅集团有限公司提名函，提名郑鹏飞先生、赵学昂先生、许冰先生为公司第十二届监事会股东代表监事候选人。上述候选人已出具书面承诺，同意接受提名并承诺当选监事后按照相关法规勤勉履行职责。
监事会认为，上述候选人不存在不得提名为监事的情形，其提名程序和任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，监事会同意将上述股东代表监事候选人提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制，对每位股东代表监事候选人逐一进行投票选举，选举产生的股东代表监事将与另外2名由职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十二届监事会。
新一届监事会就任履职前，公司原监事会仍将依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行监事职责。
股东代表监事候选人简历附后。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
三、备查文件
与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会第十七次会议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
2022年10月01日
附件简历：
郑鹏飞先生，1964年生，武汉钢铁学院工学学士，武汉大学法学硕士，曾获国家教学成果二等奖、湖北省教学成果一等奖等多项奖励。历任武昌理工学院党委书记、武汉科技大学校长助理兼武汉科技大学资产经营有限公司总经理。现任武汉科技大学教授。
郑鹏飞先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形。
赵学昂先生，1983年生，北京航空航天大学信息管理与信息系统学士，美国北卡州立大学金融数学硕士。历任国信证券经济研究所研究员、益民基金投资经理、平安信托高级董事总经理。现任矢量私募基金管理（北京）有限公司执行董事、总经理。
赵学昂先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形。
许冰先生，1989年生，毕业于华南理工大学，经济学硕士，注册会计师、律师。现任中植企业集团有限公司上市公司产业管理办公室高级经理，过去五年曾任太平洋证券投资银行部高级经理、中国铝业集团有限公司业务主管。
许冰先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形。
来源：中国证券报·中证网 作者：
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