沈阳商业城股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》。现就本次交易有关事项公告如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

公司拟出售全资子公司沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）100%股权，公司股东中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）拟以现金承债式进行收购（以下简称“本次重大资产重组”）。2022年1月11日，公司与中兆投资签署了《资产出售意向书》。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所作的工作

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，组织中介机构开展尽职调查、沟通协调本次重大资产重组利益相关方等相关工作，公司、中兆投资及中介机构就交易方案及核心条款进行了多轮沟通和谈判，积极推进本次重组相关事宜。同时各方按照协议约定履行信息保密义务。

（二）已履行的信息披露义务

公司于2022年1月11日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于签署资产出售意向书的议案》，并于2022年1月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《沈阳商业城股份有限公司关于签署资产出售意向书的公告》（公告编号：2022-006号）。

公司分别于2022年3月22日、2022年4月22日、2022年5月24日、2022年6月22日、2022年7月23日、2022年8月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2022-024、2022-031、2022-038、2022-041、2022-043、2022-050号）。

三、终止本次重大资产重组的原因

由于公司未能与相关各方就商业城百货的估值等核心条款达成一致意见，经公司审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，经与中兆投资协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年9月23日召开的第八届董事会第十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，关联董事王海燕、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。同日公司与中兆投资签署了《资产出售终止协议》，同意终止《资产出售意向书》及本次交易，双方互不承担任何违约责任。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：

“1、公司终止本次重大资产出售事项，不会对公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

2、本次董事会审议的终止本次重大资产出售事项的相关议案及其审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、本次董事会审议的《关于终止重大资产出售事项的议案》为关联交易议案，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司终止重大资产出售事项的有关事项。”

五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律法规的要求，针对本次交易的内幕知情人在本次重大资产重组首次披露之日（2022年1月12日）至公司披露《关于终止重大资产重组事项的公告》前一交易日（2022年9月23日）买卖公司股票的情况进行自查。

截至本公告披露之日，公司就自查内容拟向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时在上海证券交易所进行报备。

六、终止筹划本次重大资产重组事项对公司的影响

本次重大资产重组处于筹划阶段，交易各方未就具体方案最终达成实质性协议，交易各方对终止本次交易无需承担违约责任。终止本次重大资产重组事项不会影响公司的正常经营。

七、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务指引的要求，公司承诺：自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、其他

1、公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司及实际控制人王强先生（以下统称“承诺人”）曾于2021年10月17日做出承诺：“本次非公开发行股票完成后9个月内，承诺人将对上市公司内部实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力。承诺人将促成上市公司出售亏损子公司商业城百货及与之相关的所有负债，并使用出售所获款项偿还上市公司银行借款和补充流动资金。同时，上市公司继续保留并妥善运营铁西百货，从而优化上市公司资产负债结构，保证上市公司业务正常经营，确保上市公司2022年度及后续不再因原先亏损子公司商业城百货而触及财务类强制退市情形，降低退市风险。”本次重大资产重组事项终止后，承诺人的上述承诺预计将无法按期完成。

承诺人对于未能如期促成上市公司资产重组深表遗憾和歉意。承诺人将与相关各方继续积极协商，推动出售全资子公司商业城百货100%股权事宜，尽全力推动和实现公司资产负债结构的优化，降低公司资产负债率并促进主营业务的良性发展，逐步推进公司进行战略转型，提高核心竞争力和持续经营能力。

2、后续，公司将与相关各方继续积极协商，尽快推动剥离亏损子公司相关事宜，并严格、及时履行信披义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司

董事会

2022年9月24日

来源：中国证券报·中证网作者：

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