辰欣药业股份有限公司关于控股股东签订《分立协议》暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本次控股股东调整分立方案不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；

2、本次控股股东存续分立方案涉及的股份转让事项需上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份承继/转移/转让过户手续。

近日，公司接到控股股东辰欣科技集团有限公司（以下简称“辰欣科技”）的通知，辰欣科技的股东签署了《辰欣科技集团有限公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”），为保证辰欣科技集团所有股东按原持股比例获得股权支付（分立企业的股权），对2021年11月2日公告的控股股东分立方案进行了调整：

一、控股股东存续分立方案概述

1、控股股东原存续分立方案

辰欣科技原存续分立方案为：辰欣科技拟以存续分立的方式，分立为辰欣科技（存续公司）和辰欣生物科技（济宁）有限公司（具体以工商登记为准，新设公司）。本次分立前，辰欣科技共有股东16人，持有辰欣药业16,567.32万股股份，占辰欣药业36.544%的股份。本次分立完成后，存续公司辰欣科技股东为7人，将持有辰欣药业11,889.108万股股份，占辰欣药业26.225%的股份；新设公司辰欣生物股东为9人，将持有辰欣药业4,678.212万股股份，占辰欣药业10.319%的股份；本次分立完成后，公司控股股东及实际控制人不变。

关于辰欣科技原分立方案的具体情况详见公司于2021年11月3日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露《辰欣药业股份有限公司关于控股股东存续分立的提示性公告》（公告编号：2021-062）及公司于2021年11月5日披露的简式权益变动报告书（辰欣科技集团）和简式权益变动报告书（辰欣生物科技）。

2、本次调整后的分立方案

控股股东辰欣科技本次调整后的分立方案为：辰欣科技拟以存续分立的方式，分立为辰欣科技（存续公司）和北海辰昕创业投资有限公司（新设公司，以下简称“北海辰昕”，具体名称以市场监督管理局最终核定为准）。本次分立前，辰欣科技共有股东16人，持有辰欣药业16,567.32万股股份，占辰欣药业36.55%的股份。本次分立后存续公司股东16人，注册资本为3628.494万元，持有辰欣药业11889.108万股股份；新设公司股东为16人，注册资本为1427.766万元，持有辰欣药业4678.212万股股份。存续公司辰欣科技、新设公司北海辰昕的股东和持股比例与分立前的辰欣科技一致。

本次分立完成后，公司控股股东及实际控制人不变。

二、本次存续分立前的控股股东基本情况

1、辰欣科技集团有限公司

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2、股东认缴出资情况如下：

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3、本次分立前实际控制人对辰欣药业的控制关系如下图：

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三、辰欣科技本次分立后，存续公司及新设公司的股权结构

1、本次分立后，存续公司辰欣科技的注册资本为3628.494万元人民币，股权结构如下：

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2、本次分立后，新设立公司北海辰昕的注册资本为1427.766万元人民币，股权结构如下：

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3、本次分立后实际控制人对辰欣药业的控制关系如下图：

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四、《分立协议》的主要内容

(一)分立形式

辰欣科技本次分立采取存续分立形式，本次分立后存续公司注册资本为3628.494万元，持有辰欣药业118,891,080股股份；新设公司注册资本为1427.766万元，持有辰欣药业46,782,120股股份。

（二）分立前后的注册资本与股权结构

1、分立前

分立前，辰欣科技注册资金为5056.26万元，股权结构为16位自然人股东持有辰欣科技100%股权。

2、分立后

分立后，辰欣科技注册资本3628.494万元，股权结构为16位自然人股东持有辰欣科技100%股权。

北海辰昕注册资本1427.766万元，股权结构为16位自然人股东持有北海辰昕100%股权。

存续公司辰欣科技、新设公司北海辰昕的股东和持股比例与分立前辰欣科技一致。

（三）财产分割方案

辰欣科技以2022年7月31日为基准日编制的资产负债表及财产清单作为其存续分立的基础和依据，截至2022年7月31日，辰欣科技总资产529,167,690.09元，负债418,359,831.99元，净资产110,807,858.10元。

分立后，辰欣科技现持有的辰欣药业股份有限公司10.32%股份（对应辰欣药业股份有限公司46,782,120股股份）由新设公司北海辰昕承继。鉴于辰欣药业股份有限公司为上海证券交易所上市公司，因此存续公司及新设公司应当按照中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司的要求另行签订有关该上市公司股份承继/转移/转让的书面合同，且该上市公司股权承继/转移/转让对价及具体执行应当符合相关监管机构的要求。

辰欣科技现持有的辰欣药业股份有限公司26.23%股份（对应辰欣药业股份有限公司118,891,080股股份）仍归分立后的存续公司辰欣科技所有。

分立前，辰欣科技直接或间接持有的其它第三方公司股权由存续公司承继。

（四）业务分立方案

分立前，辰欣科技的“药品生产；技术研发服务；项目投资”业务，分立后仍由存续公司经营。

分立后，创业投资的业务，由新设公司经营。

（五）债权债务继承方案

分立前辰欣科技的债权与债务分割按照分立协议附件四《债权债务明细表》执行，全部由存续公司享有与承担。

辰欣科技自分立基准日至正式办理分立工商变更登记期间发生的损益、资产、负债变动，由存续公司辰欣科技享有或承担。

（六）职工安置方案

辰欣科技的职工由存续公司承接。

五、其他

本次分立完成后，辰欣科技持有辰欣药业26.23%的股份，仍是辰欣药业第一大股东，杜振新先生合计持有辰欣科技65.02%的股份，仍是辰欣药业实际控制人。本次分立不会导致辰欣药业控股股东及实际控制人发生变化。

本次辰欣科技分立不会对公司的生产和经营情况产生影响。

本次分立方案调整后，辰欣药业原于2021年11月3日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《辰欣药业股份有限公司关于控股股东存续分立的提示性公告》（公告编号：2021-062）及公司于2021年11月5日披露的简式权益变动报告书（辰欣科技集团）和简式权益变动报告书（辰欣生物科技）不再执行，公司将根据辰欣科技本次调整后的存续分立方案的实施进展情况持续履行信息披露义务。

特此公告。

辰欣药业股份有限公司

董事会

2022年9月23日

来源：中国证券报·中证网作者：

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