北京嘉润律师事务所关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查法律意见书

致：安信证券股份有限公司

北京嘉润律师事务所接受安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“主承销商”）的委托，对北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略投资者进行核查，并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令[第174号]）《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协[2021]213号，以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发[2021]76号，以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号-首次公开发行股票（2021年修订）》（上证发[2021]77号以下简称“《规则指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分引言

为出具本法律意见书，本所律师谨做出如下声明：

一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行战略投资者相关事宜的法律事实和法律行为以及合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对本次发行战略投资者相关事宜的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

四、本所律师同意安信证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引用本法律意见书的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。

基于以上声明，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

第二部分正文

一、战略投资者基本情况

根据《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行除了保荐机构子公司安信证券投资有限公司（以下简称“安信投资”）跟投外，未安排其他战略投资者。

（一）安信投资的基本情况

根据安信投资的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K49GY36）及现行有效的《公司章程》等相关资料，并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截止本法律意见书出具日，安信投资基本情况如下：

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经核查，安信证券现持有安信投资100%股权，根据中国证券业协会于2019年3月5日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十五批）》，安信投资为安信证券的另类投资子公司。

本所律师经核查认为，安信投资为安信证券的另类投资子公司。截至本法律意见书出具日，安信投资依法设立并合法存续，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。

（二）安信投资的股权结构

根据安信投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安信投资的股权结构如下：

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（三）关联关系

经本所律师核查，安信投资为保荐机构（主承销商）的全资子公司，除此之外，安信投资与主承销商和发行人不存在其他关联关系。

（四）战略配售资格

安信投资作为保荐机构安信证券的另类投资子公司，具有参与本次战略配售的资格，符合《规则指引》第十五条的规定。

（五）资金来源

根据安信投资的书面承诺以及签订的战略配售协议，安信投资承诺以自有资金参与认购，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（六）限售安排

经核查，安信投资已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自金橙子首次公开发行并上市之日起24个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外”

（七）与本次发行的相关承诺

根据《实施办法》《规则指引》等法律法规规定，安信投资已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“一、具有相应合法的证券投资主体资格，属发行人金橙子的保荐及承销机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）依法设立的相关子公司，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；

二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源合法；

三、使用自有资金参与金橙子首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

四、将严格按照本投资者与金橙子签署的战略配售协议之约定，以股票发行价格认购金橙子首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据金橙子首次公开发行股票的最终规模分档确定；

五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自金橙子首次公开发行并上市之日起24个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；

六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行；

七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；

八、与发行人金橙子或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

九、开立专用证券账户存放获配股票，并与安信证券及本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

十、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人金橙子控制权；

十一、未要求发行人金橙子承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与本投资者存在关联关系的人员担任发行人金橙子的董事、监事及高级管理人员；

十二、未要求发行人金橙子承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发行人金橙子购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

十三、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；

十四、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的实际损失和后果。”

二、本次发行的战略配售方案、战略配售投资者的选取标准及配售资格

（一）战略配售方案

1.战略配售数量

根据《战略配售方案》，本次拟公开发行股票2,566.67万股，发行股份约占公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为10,266.67万股。其中，初始战略配售发行数量为128.3335万股，占本次发行数量的5.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为128.3335万股，占本次发行数量的5%，本次发行战略投资者不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量未超过本次公开发行股票数量的20%，符合《实施办法》《规则指引》的规定。

本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》第十七条和《规则指引》第十八条等法律法规规定，安信投资参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

2.战略配售对象和限售期

根据《战略配售方案》和战略配售投资者签署的战略配售协议，本次发行除了保荐机构子公司安信投资跟投外，未安排其他战略投资者。安信投资本在本次发行中获配的股票的限售期限是24个月。

本所律师认为，本次发行的战略配售对象符合《规则指引》第八条、第十五条的规定，限售期安排符合《规则指引》第十九条的规定。

（二）选取标准

本次发行由保荐机构（主承销商）的子公司安信投资跟投，无其他战略投资者安排。

本所律师认为，安信投资作为安信证券的另类投资子公司，属于《规则指引》第八条第四项规定的战略投资者。本次发行关于战略配售投资者的选取标准符合《规则指引》的相关规定。

（三）配售资格

根据安信投资的《营业执照》及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，安信投资系安信证券的全资子公司（另类投资子公司），安信证券为发行人本次发行的保荐机构。

根据安信投资的公司章程、发行人与安信投资签署的《战略配售协议》、安信投资出具的《承诺函》，安信投资参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，安信投资获得本次配售的股票的持有期限是24个月。

本所律师经核查认为，安信投资属于《规则指引》第八条第四项规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

根据发行人、安信证券和战略投资者出具的承诺函，发行人、战略投资者和主承销商安信证券在本次战略配售中不存在下述违规行为：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《规则指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所律师认为，本次战略配售不存在《规则指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，参与本次发行战略配售的投资者符合《实施办法》《规则指引》中关于战略投资者选取标准和配售资格的相关规定，并且本次战略配售不存在《规则指引》第九条规定的禁止性情形。

北京嘉润律师事务所

负责人：丁恒

经办律师：刘霞

经办律师：孙丹丹

2022年9月23日

来源：中国证券报·中证网作者：

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