四川西部资源控股股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年10月17日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司资产收购相关事项的问询函》（上证公函【2022】2583号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

2022年10月17日，你公司提交公告称，拟以现金方式收购自然人张文斌和姚小爱持有的山西通炜选煤有限公司（以下简称“山西通炜”或“标的公司”）67%股权。经对上述相关公告事后审核，根据本所《股票上市规则》13.1.1条，请公司核实并补充披露如下事项：

一、关于标的公司经营和财务情况

标的公司主要经营业务模式为从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。根据公司披露的标的公司财务报表，标的公司2021年度实现营业收入1,292.62万元，净利润为-249.62万元；2022年1-8月，标的公司实现营业收入912.77万元，净利润为-2,288.67万元。根据所列示营业成本计算，2021年及2022年1-8月，标的公司毛利率分别为5.64%和5.60%。

1、请公司：（1）结合标的公司具体经营模式、在手订单及合同履行情况，说明相关主营业务是否属于贸易类业务；（2）说明标的公司目前相关业务收入的会计确认方式及其依据；（3）说明业绩持续亏损的原因，并结合同行业经营情况、标的公司当前经营情况，分析说明标的公司未来盈利能力及其可持续性；（4）结合前述问题，说明公司本次收购的主要考虑及合理性。请公司全体董事、年审会计师发表意见。

2、2022年年初，标的公司其他应收款和存货余额分别为1,009.68万元和710.52万元，截止至8月底，上述资产期末余额减记为零。标的公司2022年1-8月份计提信用减值损失2,090.22万元。请公司：（1）说明其他应收款的形成原因、时间、对象、支付约定期限等情况，并说明2022年度计提大额减值损失的原因及相关会计处理的合理性；（2）说明存货的具体构成，并说明2022年度计提大额跌价准备的原因及相关会计处理的合理性；（3）说明计提信用减值损失的原因及相关会计处理的合理性。请公司全体董事、年审会计师发表意见。

3、请公司及相关方补充披露近两年间，洗选煤产线利用率情况及实际洗煤产量。

4、请公司：（1）补充披露近两年前五名客户及供应商名称、交易金额、交易背景等情况；（2）核实并说明标的公司与前五名客户、供应商是否存在关联关系；（3）结合前述问题，说明标的公司对主要客户与供应商是否存在重大依赖，相关交易是否具有可持续性等情况。

5、请公司结合上述问题及标的公司实际经营情况，核实并充分说明，标的公司相关业务收入是否属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”等情形。请年审会计师发表意见。

6、根据公司公告，2022年1-6月公司实现营业收入912.77万元，净利润为-2,288.67万元，该信息与公司披露的标的公司财务报表信息不一致，请核实并说明相关披露信息是否准确。

二、关于交易定价

根据公司公告，本次股权收购的定价，关注目标公司的区位优势、资产状况、场地设备、行业地位、客户资源和影响力等因素，考虑目标公司业务的成长性，注重经营性长期资产，以定价基准日目标公司的净资产值为基础，经交易各方友好协商达成一致，确定交易总价为1,250万元。

7、请公司根据临时公告格式指引第一号《上市公司购买、出售资产公告》，补充披露本次交易的定价方法和结果。若以评估结果为依据确定交易价格的，请补充披露评估方法、重要评估假设、评估参数及其合理性、提供评估服务的评估机构名称等。

8、请公司结合标的公司经营、财务情况相关问题，说明公告所述业务成长性的测算依据、过程及测算结果。

9、结合问题7、问题8及同行业估值标准、近年来市场可比交易估值，说明交易定价合理性。请全体董事发表意见。

三、关于交易安排

10、请公司核实并补充披露标的公司及原股东方，是否与公司及关联方存在共同持股、投资、业务、资金等往来情况，是否存在关联关系。

11、根据公司公告，收购协议生效之日起5个工作日内，你公司向交易对方支付总价款的28%，工商变更登记手续办理完成之日起10个工作日内，向交易对方支付总价款的52%，金额共计650万元。截至2022年6月30日，你公司货币资金余额仅为27.72万元，资产负债率为219.19%。

请公司补充说明：（1）交易的付款方式和资金来源；（2）短期内支付大额交易款项的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请全体董事发表意见。

四、其他问题

12、山西通炜主要经营业务模式为煤炭洗选加工，从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。请公司补充披露：（1）标的公司生产经营所需环保、安全、消防等相关权证、资质是否齐全及到期日情况；（2）截止2022年9月底，标的公司诉讼及行政处罚情况，是否会对标的公司持续经营产生影响；（3）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

请你公司收到本问询函后立即对外披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，同时履行信息披露义务。

公司将按照《问询函》的要求，积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，敬请投资者关注。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董事会

2022年10月18日

来源：中国证券报·中证网作者：

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