本次会议由公司董事会召集，董事长郑继平先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《湖北美尔雅股份有限公司章程》及《湖北美尔雅股份有限公司股东大会议事规则》的规定。
证券代码：600107证券简称：美尔雅公告编号：2022075
湖北美尔雅股份有限公司
2022年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年10月25日
(二)股东大会召开的地点：湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长郑继平先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《湖北美尔雅股份有限公司章程》及《湖北美尔雅股份有限公司股东大会议事规则》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席6人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书出席本次会议；总经理段雯彦女士、财务总监赵娜女士、副总经理吴海先生、田丰先生列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于本次重大资产重组方案的议案
2.01议案名称：本次交易的整体方案及交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：标的资产的定价依据和交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：交易对价支付
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：交割安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：过渡期间交易标的损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司与交易对方签署《股权转让协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司股票价格波动达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于选举董事的议案
■
2、关于选举独立董事的议案
■
3、关于选举监事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18已对中小投资者进行了单独计票。
2、本次股东大会审议的议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案16、17、18为普通决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：湖北得伟君尚律师事务所
律师：林玲律师、余学军律师
2、律师见证结论意见：
本次会议由湖北得伟君尚律师事务所林玲律师、余学军律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法有效。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年10月26日
●上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
●报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：600107股票简称：美尔雅公告编号：2022076
湖北美尔雅股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司应当对监事会进行换届选举。公司第十二届监事会成员共5人，其中股东代表监事3人，职工代表监事2人（由公司职工代表大会选举）。
公司职工代表大会于2022年10月24日在公司会议室召开，通过工会委员会民主选举，选举周继承先生、叶家鹏先生与由2022年第五次临时股东大会选举产生的3名股东代表监事共同组成公司第十二届监事会，任期三年。职工代表监事个人简历附后。
备查文件
职工代表大会决议
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
2022年10月26日
附件简历：
周继承先生，1976年1月出生，中共党员。现任美尔雅销售公司执行总经理。近五年历任美尔雅销售公司部门负责人、执行总经理。
周继承先生持有公司股份2000股，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形。
叶家鹏先生，1978年4月出生，中共党员。现任公司党委副书记、纪委书记、党务工作管理办公室主任。近五年历任公司党委副书记、纪委书记、人力资源管理工作负责人。
叶家鹏先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形。
证券代码：600107证券简称：美尔雅公告编号：2022077
湖北美尔雅股份有限公司
第十二届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
全体董事同意即时召开董事会，并豁免关于会议通知期限的相关规定。
（二）会议召开时间、地点、方式
第十二届董事会第一次会议于2022年10月25日采取现场加通讯方式在湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室召开。
（三）董事出席会议情况及列席人员
本次会议应出席董事8人，实际出席8人，郑继平先生、段雯彦女士以现场方式参加本次会议，其余董事均以通讯方式参加本次会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
（四）会议主持人
本次会议由董事长郑继平主持。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）关于选举公司第十二届董事会董事长的议案
公司于2022年10月25日召开公司2022年第五次临时股东大会，大会审议通过了《关于选举董事的议案》和《关于选举独立董事的议案》，公司第十二届董事会由非独立董事郑继平、刘友谊、段雯彦、颜翠萍、邱晓健以及独立董事唐安、肖慧琳、刘信光组成。
根据《公司章程》的规定，第十二届董事会应选举董事长一名。与会董事选举郑继平先生为公司第十二届董事会董事长，任期与公司第十二届董事会任期一致。
议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（二）关于选举公司第十二届董事会副董事长的议案
根据《公司章程》的规定，第十二届董事会应选举副董事长一名。与会董事选举刘友谊先生为公司第十二届董事会副董事长，任期与公司第十二届董事会任期一致。
议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（三）关于公司第十二届董事会专门委员会组成人员的议案
公司第十二届董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。根据公司董事会各专门委员会工作细则的规定，经本次会议审议，公司第十二届董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会组成人员如下，任期自本次董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满为止。
1、战略委员会（3人）
郑继平（召集人）、段雯彦、刘信光
2、薪酬与考核委员会（3人）
肖慧琳（召集人）、唐安、郑继平
3、提名委员会（5人）
刘信光（召集人）、郑继平、刘友谊、唐安、肖慧琳
4、审计委员会（3人）
唐安（召集人）、刘信光、邱晓健
议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（四）关于聘任段雯彦女士为公司总经理的议案
根据《公司章程》的有关规定，经公司董事长郑继平先生提名，公司董事会聘任段雯彦女士为公司总经理，任期自董事会会议审议通过之日起至第十二届董事会任期届满为止。
议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（五）关于聘任佘惊雷先生为公司副总经理的议案
根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理段雯彦女士提名，公司董事会聘任佘惊雷先生为公司副总经理，任期自董事会会议审议通过之日起至第十二届董事会任期届满为止。
议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（六）关于聘任吴海先生为公司副总经理的议案
根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理段雯彦女士提名，公司董事会聘任吴海先生为公司副总经理，任期自董事会会议审议通过之日起至第十二届董事会任期届满为止。
议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（七）关于聘任田丰先生为公司副总经理的议案
根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理段雯彦女士提名，公司董事会聘任田丰先生为公司副总经理，任期自董事会会议审议通过之日起至第十二届董事会任期届满为止。
议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（八）关于聘任赵娜女士为公司财务总监的议案
根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理段雯彦女士提名，公司董事会聘任赵娜女士为公司财务总监，任期自董事会会议审议通过之日起至第十二届董事会任期届满为止。
议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（九）关于聘任石睿女士为公司董事会秘书的议案
根据《公司章程》的有关规定，经公司董事长郑继平先生提名，公司董事会聘任石睿女士为公司董事会秘书，任期自董事会会议审议通过之日起至第十二届董事会任期届满为止。
议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
董事会秘书联系方式如下：
电话：010-61600107
邮箱：meyzqb 163.com
地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
邮编：435003
三、备查文件
与会董事签字并加盖董事会印章的第十二届董事会第一次会议；
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年10月26日
附件简历：
郑继平先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任湖北美尔雅股份有限公司董事、副董事长，现任湖北美尔雅股份有限公司董事长，湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长兼总经理、北京中纺丝路投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖北百佳新高置业有限公司董事长，兼任材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司董事长兼总经理、材谷金带（昌江）高新技术产业发展有限公司执行董事兼总经理、材谷金带（海南）高新技术产业集团有限公司董事长兼总经理、材谷金带（黄石）高新技术产业发展有限责任公司董事长、材谷金带（昌江）工贸有限公司董事、深圳理想宇泽资产管理有限公司执行董事兼总经理。
郑继平先生系公司实际控制人，未直接持有公司股份，除在湖北美尔雅集团有限公司董事长兼总经理、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长兼总经理、北京中纺丝路投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖北百佳新高置业有限公司董事长外，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
刘友谊先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理硕士。曾任武汉市武昌区财政局副局长、局长，武汉市武昌区人民政府办公室主任，武汉市武昌滨江文化商务区管委会主任，现任武汉市鹏美商业运营管理有限责任公司执行董事。
刘友谊先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
段雯彦女士，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济学学士，伦敦政治经济学院(LSE)金融学硕士，北京江西企业商会女企业家分会执行会长，江西省“驻京赣籍三八红旗手”，历任平安信托有限责任公司信托业务部区域总监、中国民生信托有限公司资本经营管理总部与财富管理总部总裁、湖北美尔雅股份有限公司总经理。现任湖北美尔雅集团有限公司董事、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司副董事长，湖北美尔雅股份有限公司总经理。
段雯彦女士未持有公司股份，除在湖北美尔雅集团有限公司担任董事、中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司担任副董事长外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
佘惊雷先生，1972年11月出生，中国国籍,本科学历,会计师,现任本公司副总经理。近五年一直担任本公司副总经理兼任财务总监。
佘惊雷先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
吴海先生，1973年12月出生,中国国籍,本科学历,现任本公司副总经理兼行政管理中心总经理。近五年历任公司行政管理中心副总经理、总经理。
吴海先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
田丰先生，1988年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工学博士，高级工程师。现任北京沣原科技有限责任公司执行董事，曾在全球能源互联网发展合作组织、国网能源研究院有限公司任职。
田丰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，符合《公司法》等法律法规关于高级管理人员的任职资格要求。
赵娜女士，1987年6月出生，财务管理本科学历，注册会计师非执业会员、国际注册内部审计师、税务师、资产评估师。历任天津普天联合会计师事务所审计经理、深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）风控总监。现任中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司监事。
赵娜女士未持有公司股份，除在中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司担任监事外，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。
石睿女士，1990年生，本科学历。历任北京市龙腾谦瑞投资咨询有限公司项目经理；智度科技股份有限公司监事、证券事务经理；焦作万方铝业股份有限公司监事、证券事务代表；北京石头世纪科技股份有限公司证券事务代表。
石睿女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，符合《公司法》等法律法规关于高级管理人员的任职资格要求。石睿女士暂未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其将参加上海证券交易所举办的董事会秘书资格考试。
证券代码：600107股票简称：美尔雅公告编号：2022078
湖北美尔雅股份有限公司
第十二届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
全体监事同意即时召开会议，并豁免关于会议通知期限的相关规定。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第十二届监事会第一次会议于2022年10月25日采取现场结合通讯方式召开。
（三）监事出席会议情况及列席人员
本次会议应出席监事5人，实际出席5人，监事许冰先生、赵学昂先生以通讯方式参加本次会议，其余监事现场参加本次会议。公司部分高级管理人员列席了会议。
（四）会议主持人
本次会议由监事郑鹏飞主持。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
《关于选举公司第十二届监事会主席的议案》
公司于2022年10月25日召开公司2022年第五次临时股东大会，大会审议通过了《关于选举监事的议案》，同意选举郑鹏飞先生、赵学昂先生、许冰先生为公司第十二届监事会股东代表监事。2022年10月25日，公司召开了职工代表大会，选举周继承先生、叶家鹏先生为公司第十二届监事会职工代表监事。
郑鹏飞先生、赵学昂先生、许冰先生、周继承先生、叶家鹏先生5名监事组成公司第十二届监事会。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，选举郑鹏飞先生为公司第十二届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第十二届监事会任期届满为止。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
三、备查文件
与会监事签字并加盖监事会印章的第十二届监事会第一次会议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
2022年10月26日
附件简历：
郑鹏飞先生，1964年生，武汉钢铁学院工学学士，武汉大学法学硕士，曾获国家教学成果二等奖、湖北省教学成果一等奖等多项奖励。历任武昌理工学院党委书记、武汉科技大学校长助理兼武汉科技大学资产经营有限公司总经理。现任武汉科技大学教授。
郑鹏飞先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形。
来源：中国证券报·中证网作者：
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