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贵州振华风光半导体股份有限公司

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2022-10-28 11:25:02

贵州振华风光半导体股份有限公司

证券代码：688439 证券简称：振华风光

■

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是□否

审计师发表非标意见的事项

□适用 □不适用

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 □不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 □不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用□不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:贵州振华风光半导体股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：张国荣主管会计工作负责人：张博学会计机构负责人：张博学

合并利润表

2022年1—9月

编制单位：贵州振华风光半导体股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：张国荣主管会计工作负责人：张博学会计机构负责人：张博学

合并现金流量表

2022年1—9月

编制单位：贵州振华风光半导体股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：张国荣主管会计工作负责人：张博学会计机构负责人：张博学

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2022年10月27日

证券代码：688439 证券简称：振华风光公告编号：2022-010

贵州振华风光半导体股份有限公司

关于聘任公司高级管理人员的公告

■

贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到王德成先生提交的书面辞职报告。由于工作调整变动，王德成先生不再担任公司副总经理，卸任后王德成先生将在公司担任副调研员。根据《中华人民共和国公司法》和《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的有关规定，王德成先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。王德成先生在担任公司副总经理期间，恪尽职守、勤勉尽责，全面负责公司战略规划以及经营管理工作，公司及董事会对王德成先生在担任公司副总经理期间所作出的突出贡献表示衷心的感谢！

为满足公司经营发展需要，公司于2022年10月27日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《贵州振华风光半导体股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的议案》，经董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任刘岗岗先生（简历附后）为公司副总经理，任期自公司第一届董事会第十二次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

本公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《贵州振华风光半导体股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2022 年 10 月 28 日

附件：

刘岗岗，男，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009年7月毕业于江西蓝天学院机械工程及自动化专业，2012年12月，毕业于桂林电子科技大学机械工作专业；2013年4月至2014年6月，入职贵州振华风光半导体股份有限公司二车间技术员；2014年6月至2015年2月，担任贵州振华风光半导体股份有限公司二车间挂职副主任；2015年2月至2016年12月，担任贵州振华风光半导体股份有限公司质量管理部副部长(主持工作)；2016年12月至2017年7月，担任贵州振华风光半导体股份有限公司质量管理部部长；2017年7月至2018年9月，担任贵州振华风光半导体股份有限公司总经理助理兼质量管理部部长；2018年10月至今，担任贵州振华风光半导体股份有限公司见习副总经理。

截至本公告披露日，刘岗岗先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。

证券代码：688439 证券简称：振华风光公告编号：2022-011

贵州振华风光半导体股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“振华风光”）于2022年10月27日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币230,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）或中国证券监督管理委员会认可的其他投资品种等，本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内（含12个月）有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权董事长或董事长授权人员在上述额度和决议有效期内全权行使现金管理决策权及签署相关文件，具体事项由公司财务资产部负责组织实施。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对该事项出具了明确同意的核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334号）同意注册，并经上海证券交易所同意，振华风光首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币66.99元。募集资金总额为人民币3,349,500,000.00元，扣除全部发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币3,259,923,588.89元。上述募集资金已全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2022年8月23日出具了《验资报告》（中天运〔2022〕验字第90043号）。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，投入以下项目：

单位：万元

■

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

公司募投项目正在积极推进当中，基于募集资金需分阶段分项目逐步投入募投项目，故后续按计划暂未投入使用的募集资金存在暂时闲置的情形，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的正常实施以及保障募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，拟合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）投资额度及期限

在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币230,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内（含12个月）有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（三）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（四）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

（五）实施方式

公司董事会授权董事长或董事长授权人员在上述额度和决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务资产部负责组织实施。包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

（六）信息披露

公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时履行信息披露义务。

（七）现金管理收益分配

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目的正常实施及保障募集资金安全的前提下进行的，不会影响募投项目的正常实施，亦不会对公司正常生产经营造成不利影响。同时，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，进一步增加公司收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

公司本次现金管理拟用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监会认可的其他投资品种等，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1.公司将严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定办理相关现金管理业务；

2.为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），不得于用证券投资、衍生品投资等高风险投资，且投资产品不得用于质押。明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，投资风险较小，在企业可控范围之内；

3.公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断可能存在影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素时，将及时采取相应措施，严格控制投资风险；

4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5.公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

六、审议程序

公司于2022年10月27日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币230,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）或中国证券监督管理委员认可的其他投资品种等，本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内（含12个月）有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权董事长或董事长授权人员在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理决策权及签署相关文件，具体事项由公司财务资产部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：在确保不影响募集资金投资项目的正常实施及保障募集资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币230,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司闲置募集资金利用率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金监管和使用的管理要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理和使用办法》的规定。不影响公司正常运营、不影响募集资金投资项目的建设，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用额度不超过人民币230,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金在保证不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内（含12个月）有效，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：振华风光本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的审议程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定。不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。在不影响募集资金投资项目的正常实施以及保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

（二）中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：688439 证券简称：振华风光公告编号：2022-012

贵州振华风光半导体股份有限公司关于

与中国电子财务有限责任公司签署《2022年-2025年全面金融合作协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）签订《2022年-2025年全面金融合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司及所属子公司提供有关金融服务，包括但不限于资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等其他金融服务。其中，综合授信额度、资金结算余额上限均为15亿元，有效期三年。

●公司于2022年10月27日召开第一届董事会第十二次会议，第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签署〈2022年-2025年全面金融合作协议〉的关联交易议案》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。公司关联董事张国荣、朱枝勇已对此议案回避表决。根据有关规定，本议案还需提交股东大会审议。

●本次协议签订对手方为公司关联方，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

●本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展，不会对关联方形成依赖。

一、关联交易概述

由于业务发展需要，公司拟与关联方中电财务签订《2022年-2025年全面金融合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司及所属子公司提供有关金融服务，包括但不限于资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等其他金融服务。其中，综合授信额度、资金结算余额上限均为15亿元，有效期三年。本协议生效后，双方原已签署的全面金融服务协议自动终止。

二、关联交易履行的审议程序

2022年10月27日，公司召开第一届董事会第十二次会议，第一届监事会第五次会议，审议了《关于与中国电子财务有限责任公司签署〈2022年-2025年全面金融合作协议〉的关联交易议案》,关联董事张国荣、朱枝勇已对此议案回避了表决，关联监事唐孝成已对此议案回避了表决。其余非关联董事、监事一致同意该项关联交易议案。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司与本议案存在关联关系的股东将回避表决。

三、关联方与关联关系

（一）关联方的基本情况

企业名称：中国电子财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

成立时间：1988年4月21日

法定代表人：郑波

注册资本：175,094.3万元

住所：北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦A座23-25层。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东及持股比例：

■

中电财务为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控股的核心企业之一，是获得中国银行保险监督管理委员会认可并接受其监管，遵照《企业集团财务公司管理办法》开展金融业务的合法金融机构。

最近一年的主要财务数据：

单位：万元

■

（二）与公司的关联关系

本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子。

（三）履约能力分析

中电财务依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与中电财务签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

四、关联交易协议的主要内容

（一）签署双方

甲方：贵州振华风光半导体股份有限公司

乙方：中国电子财务有限责任公司

（二）金融合作之基本范围

在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用签证及其它相关的咨询、代理服务；协助甲方收付交易款项；经批准的保险代理业务；对甲方提供担保；委托贷款及委托投资服务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；存款服务；对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务。具体如下：

1.乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。

2.乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。

3.乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

（三）金融合作之具体内容

1.甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在本协议生效后三年内给予甲方如下的资金结算余额和综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：

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2.甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过15亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

3.甲方在乙方取得的融资，乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

4.因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的，乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

5.乙方向甲方提供资金管理、委托代理、保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

6.乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

7.乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

8.甲方同意在（三）1.款设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

（四）双方的陈述和保证

1.甲方的陈述和保证

（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

（5）甲方将指派专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行动态评估和监督，并制定有关的风险处置预案。

2.乙方的陈述和保证

（1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

（5）乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求。

（6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。

（7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。

（8）乙方章程第二十条规定：乙方大股东中国电子信息产业集团有限公司承诺，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

（9）乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方并采取必要措施。

（10）乙方向中国银保监会提交的监管报告副本按照中国证监会相关要求可提交甲方留存。

（11）乙方每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给甲方高级管理层（包括董事等）并在甲方留存。

（12）乙方将配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息；乙方将及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司充分发挥集团公司内部金融服务平台的作用，与中电财务实施全面金融合作，拓宽了公司的融资渠道，为公司的融资额度提供充分的储备，以备不时之需。公司与中电财务建立长期稳定的合作关系，有利于公司业务拓展，促进自身发展。

六、专项意见说明

（一）独立董事事前认可意见

经审议，公司本次关联交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

综上，公司独立董事同意本议案，并同意将该议案提交公司第一届董事会第十二次会议审议。在审议上述议案时，关联董事张国荣、朱枝勇回避表决。

（二）独立董事独立意见

经审议，公司本次关联交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决；本次关联交易所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，公司独立董事同意公司本议案，并同意将该议案提交2022年第四次临时股东大会审议。

（三）董事会审计委员会意见

我们认真审阅了相关资料，公司本次关联交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意本次关联交易事项，并且同意该事项提交公司董事会审议。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次与中国电子财务有限责任公司签署《2022年-2025年全面金融合作协议》的关联交易事项已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，关联董事及监事予以回避表决；公司独立董事对公司本次事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见；本次事项尚需提交股东大会审议。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司《关于与中国电子财务有限责任公司签署〈2022年-2025年全面金融合作协议〉的关联交易议案》事项无异议。

特此公告。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：688439 证券简称：振华风光公告编号：2022-013

贵州振华风光半导体股份有限公司

关于修订公司章程的公告

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贵州振华风光半导体股份有限公司(以下简称 “公司”) 基于日常经营和业务发展的实际需要，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对《公司章程》进行修订，该议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后生效，具体修订内容如下：

公司章程内容修订对照表

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除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议，审议通过后生效，修订后的《公司章程》最终以工商部门备案登记为准。

附件：《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》

特此公告。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2022年10月28日

证券代码：688439 证券简称：振华风光公告编号：2022-014

贵州振华风光半导体股份有限公司

第一届监事会第五次会议决议公告

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一、监事会会议召开情况

贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第五次会议于2022年10月27日14:00以通讯方式召开。本次会议通知于2022年10月16日以书面及电子邮件等方式通知全体监事。会议由监事会主席唐孝成先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

全体与会监事经认真审议，一致通过以下决议：

（一）审议通过《2022年第三季度报告》

公司监事会认为，董事会编制和审议公司2022年第三季度报告的程序符合法律、法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的内容和格式符合中国证监监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司监事会认为：本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理和使用办法》的规定。不影响公司正常运营、不影响募集资金投资项目的建设，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用额度不超过人民币230,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金在保证不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内（含12个月）有效，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于与中国电子财务有限责任公司签署〈2022年-2025年全面金融合作协议〉的关联交易议案》

公司监事会认为：公司与中国电子财务有限责任公司签署《金融合作协议》能够降低融资成本，提高资金使用效率，扩宽融资渠道，为公司提供的具体金融服务按照届时签署的协议执行。同时在股东大会审议通过本议案的前提下，同意董事会授权经理层代表公司签署相关的法律文件。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事唐孝成回避表决

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

贵州振华风光半导体股份有限公司监事会

2022 年10月28日

证券代码：688439 证券简称：振华风光公告编号：2022-015

贵州振华风光半导体股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

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重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年11月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年11月14日 14点00分

召开地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号公司三楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月14日

至2022年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经分别经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，内容详见公司于2022年10月28日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。公司将在2022年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《2022年第四次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师：中伦律师事务所。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年11月11日8:30-17:00

（二）登记方式：可采用现场登记、信函或邮件方式登记，通过信函或邮件方式登记的，信函或邮件需在2022年11月11日17:00前送达，邮箱：irm@semifg.com。

（三）登记地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号公司董事会办公室

（四）登记手续：

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函以抵达公司的时间为准，在来信、电子邮件上须注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2、3款所列的证明材料复印件或扫描件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

5、上述授权委托书至少应当于2022年11月11日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股，如确需参加现场会议的，请务必严格执行相关防疫要求。

（二）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

（三）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

（四）联系方式

联系地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号

联系人：董事会办公室

电话：0851-86303033

电子邮箱：irm@semifg.com

邮政编码：550018

特此公告。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2022年10月28日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州振华风光半导体股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月14日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688439 证券简称：振华风光公告编号：2022-015

贵州振华风光半导体股份有限公司

第一届董事会第十二次会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2022年10月27日10时以通讯方式召开。本次会议通知于2022年10月17日以书面及电子邮件等方式通知全体董事。会议由董事长张国荣先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决议：

（一）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2022-010）。

（二）审议通过《关于新增组织机构的议案》

同意公司新增内部组织机构，成立南京研发中心。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

公司保荐机构中信证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。

具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-011）。

（四）审议通过《2022年第三季度报告》

公司《2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规和中国证监会的规定；公司《2022年第三季度报告》的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果等事项；董事会全体成员保证公司《2022年第三季度报告》内容信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第三季度报告》。

（五）审议通过《关于与中国电子财务有限责任公司签署〈2022年-2025年全面金融合作协议〉的关联交易议案》

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

关联董事张国荣、朱枝勇回避表决。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于与中国电子财务有限责任公司签署《2022年-2025年全面金融合作协议》的关联交易公告》（公告编号：2022-012）。

（六）审议通过《关于中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

关联董事张国荣、朱枝勇回避表决。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。