阳光城集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城”）于2022年10月26日收到了深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对阳光城集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第384号）（以下简称“《关注函》”）。公司及公司董事会对此高度重视，就《关注函》所提问题进行了认真核查与分析，现就相关问题回复如下：

问题一、2022年3月29日，你公司披露的《关于终止第三期员工持股计划的公告》（以下简称《终止公告》）显示，你公司终止第三期员工持股计划的原因为“鉴于目前行业政策发生变化及市场原因，且考虑主要激励员工已有部分离职，公司及行业业绩情况也发生巨大波动，本次员工持股计划无法实现计划之初衷”。请结合前期终止员工持股计划的具体原因及主要考虑、所处行业发展现状、公司经营及业绩情况、两个员工持股计划的主要差异情况及考虑等，说明你公司在终止前次员工持股计划后短期内又筹划实施新的员工持股计划的主要原因及合理性。

公司回复：

（一）公司前次实施的第三期员工持股计划情况

公司于2020年9月9日召开第十届董事局第九次会议、第九届监事会第六次会议，于2020年9月25日召开2020年第十三次临时股东大会，审议通过了《阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“第三期员工持股计划”或“前次员工持股计划”）及其摘要等相关议案，公司设立第三期员工持股计划，股票来源为通过大宗交易方式受让公司原第二大股东上海嘉闻投资管理有限公司（以下简称“上海嘉闻”）拟减持的部分股票，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及控股股东向员工持股计划提供的资金垫付。公司第三期员工持股计划涉及的标的股票总额为不超过8,000万股，占第三期员工持股计划草案披露时公司总股本的1.95%。第三期员工持股计划在公司达到相应业绩考核指标时分两批、每批分三期解锁，各期解锁的标的股票比例分别为20%、30%、50%，各期对应的公司层面业绩考核指标如下：

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注：1、上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的归母净利润；

2、第三期员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响；

3、第三期员工持股计划业绩考核期间，若发生商誉、股权投资减值，计算净利润时剔除该部分影响。

2020年12月8日，公司第三期员工持股计划通过大宗交易受让上海嘉闻持有的公司股票8,000万股，成交价格为6.27元/股，成交金额为50,160万元。

（二）2022年员工持股计划与第三期员工持股计划存在的差异及其考虑

公司2022年员工持股计划与第三期员工持股计划在参与对象、认购价格、解锁安排、业绩考核指标等要素方面存在一定差异，具体如下：

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2022年员工持股计划与第三期员工持股计划在方案设置、激励要素等方面存在的差异，主要是受公司所处的内外部环境发生变化等因素影响，具体考虑如下：

1、公司所处行业环境及经营局势发生了巨大变动，第三期员工持股计划原定的业绩考核指标无法与公司当前及未来业务发展相匹配

公司所处行业为房地产业，主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发经营为主，开发业态包括住宅、办公和商业等。2021年以来，受宏观经济环境下行、公司所处房地产行业整体趋冷以及融资环境恶化等多种因素影响，土地市场表现明显疲弱，商品住宅投资放缓、新开工降幅扩大，导致公司销售规模下滑，流动性出现阶段性紧张，经营面临严峻压力。2021年，公司实现营业收入4,252,648.37万元，较2020年下降48.25%、较2019年下降30.34%；实现归母净利润-695,161.11万元，为公司近10年来首次亏损。进入2022年，受疫情反复等因素影响，公司所处房地产行业继续下行，公司经营压力持续加剧，流动性紧张困局仍未破除。2022年上半年，在房地产投资及土地招拍挂方面，公司项目主要所在地除了部分城市在2022年上半年实现正增长，其余城市上半年投资均下滑；各城市住宅销售金额同比增速均为负，大多数城市量跌价升，部分城市量价齐跌。2022年1-9月，公司实现营业收入1,874,903.22万元，较2021年同期下降54.64%；实现归母净利润-593,674.18万元，较2021年同期下降303.81%。公司2019年至今各期营业收入、归母净利润情况如下（金额单位：万元）：

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公司于2020年9月设立第三期员工持股计划并采用归母净利润作为业绩考核指标，是公司认可管理层激励对公司长远发展促进作用的体现，是公司综合2020年以前年度业绩表现、基于当时经济及政策环境下对未来业务布局规划以及行业形势良好发展等多种积极判断为前提。近年来，公司所处的内外部环境发生剧烈变化，尽管公司采取措施积极自救、尽最大努力化解风险，但由于房地产行业发展情况发生巨大变化，公司经营情况远远不及预期，公司第三期员工持股计划中设定的归母净利润业绩考核指标已不能与公司当前及未来的经营状况相匹配。如公司坚持按照第三期员工持股计划设定的业绩考核指标进行考核，将导致持股计划不能解锁、削弱了持股计划对于核心员工的激励性，亦给持股计划的参与对象带来较大的资金压力，不利于提高员工积极性。

2、第三期员工持股计划的核心参与对象已经离职，设立持股计划的初衷和目的已无法实现

第三期员工持股计划的总人数不超过30人（含预留份额的未来认购人），包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心管理人员。其中，公司董事、高级管理人员8人，其余为公司及子公司其他核心管理人员，前述人员认购第三期员工持股计划份额情况如下表所示：

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受行业因素等多方面影响，第三期员工持股计划部分核心参与对象包括朱荣斌先生、廖剑锋先生、阚乃桂先生、徐慜婧女士等已经离职，前述已离职的参与对象合计认购份额占总份额比例接近40%。第三期员工持股计划设置的业绩考核指标主要面向持股计划的参与人员，而其中的核心参与人员对业绩目标的达成具有举足轻重的作用，因此，前述核心参与人员的离职导致公司设立第三期员工持股计划的初衷与目的已经无法实现。因此，在公司内外部发生较大变动且部分核心参与对象已经离职的情况下，公司及时终止第三期员工持股计划并适时推出2022年员工持股计划。

鉴于以上情况，公司综合考虑所处的复杂严峻环境，经审慎决定后于2022年3月28日召开第十届董事局第三十三次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止第三期员工持股计划的议案》，决议终止第三期员工持股计划。2022年3月31日，公司披露了《关于第三期员工持股计划出售完毕的公告》（公告编号：2022-046），公司第三期员工持股计划持有的公司股票8,000万股已通过集中竞价交易的方式全部出售完毕。

（三）公司筹划2022年员工持股计划的原因及合理性

2022年10月19日，公司召开第十一届董事局第四次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《阳光城集团股份有限公司2022年员工持股计划草案》（以下简称“2022年员工持股计划”或“本次员工持股计划”）及其摘要等相关议案，公司拟实施2022年员工持股计划。本次员工持股计划的股票来源为公司回购股份，涉及的标的股票数量为2,430.0509万股，占公司当前总股本的0.59%。公司实施2022年员工持股计划，是公司结合自身实际情况、调整未来业务发展策略并积极应对当前行业困局及经营境况的重要举措，具体体现如下：

1、公司回购专用证券账户目前仍持有24,300,509股回购股份

公司于2018年10月26日召开第九届董事局第四十九次会议、于2018年11月12日召开2018年第二十次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司计划以自有资金回购公司股份用于后续员工持股计划的股份来源。2019年11月16日，公司披露了《关于股份回购期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：2019-286），截至2019年11月12日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份24,300,509股，占公司回购完成当时股本总额的0.60%。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》，上市公司因实施员工持股计划或者股权激励回购股份的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。因此，公司适时推出2022年员工持股计划并以上述回购股份作为本次员工持股计划的股票来源，将员工持股计划给员工带来的激励性转化为提升公司业绩表现、改善公司经营现状的可能性，是公司结合自身实际情况、合理利用激励工具的重要表现。

2、本次员工持股计划是公司留住并吸引人才、凝聚核心团队并推动公司经营恢复正常发展的必要手段

公司2022年员工持股计划的参与对象为不超过50人，其中董事、高级管理人员合计10人，公司及子公司其他核心管理人员合计不超过40人。前述人员是公司发展战略主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体经营业绩的恢复和长期持续稳定发展有着重要作用。此外，受行业经营环境影响，公司现阶段面临明显的人才流失问题，公司需留住现有核心管理骨干并吸引适应行业发展的市场、管理等相关人才，与公司共同在困境中求生存、谋发展。因此，在当前环境下，公司亟需通过本次员工持股计划稳住公司及各子公司骨干、项目所在区域负责人等核心人才，在保证团队团结稳定的同时充分调动员工积极性和创造性，推动公司尽快走出经营困局。

3、本次员工持股计划是对公司现有薪酬体系及人才激励机制的有效补充

基于公司当前所面临的阶段性流动性困难，为留住并吸引人才、提高员工工作积极性而提高员工现金薪酬的激励方案无法长期持续。在所处行业政策变化及市场原因等影响下，公司于2022年3月终止了第三期员工持股计划。2022年10月，公司适时推出2022年员工持股计划，并根据公司当前实际情况确定本次员工持股计划的参与对象、考核指标、认购价格、解锁安排等更加符合公司未来业务发展的激励方案。员工持股计划将相对静态的现金薪酬薪资包结构形成了兼具短、中、长期相结合的薪酬方式，是员工现金薪酬的替代方案。本次员工持股计划的实施将有效补充公司现有薪酬结构及人才激励机制，是公司全面薪酬体系的重要组成部分。

综上，公司在终止前次员工持股计划后，因时制宜筹划并推出2022年员工持股计划，有利于紧密绑定核心团队与公司的利益，帮助公司尽快走出当前经营困局，助力公司回归正常业务发展水平。

问题二、你公司前次终止的员工持股计划分四期解锁，各期对应的公司层面考核指标分别为：以2019年上市公司归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）为基数，2020年至2023年归母净利润年平均增长率不低于18.5%，2024年、2025年、2026年归母净利润分别较上年增长率达到18.5%、10%、10%。请结合目前行业发展环境、公司经营及业绩情况等，说明本次员工持股计划考核指标与前次员工持股计划存在较大差异的主要原因及考虑，是否符合公司当前业务发展规划与经营状况，公司拟通过何种方式确保此次员工持股计划切实产生激励效果。

公司回复：

（一）本次员工持股计划考核指标与前次员工持股计划存在较大差异的主要原因及考虑，是否符合公司当前业务发展规划与经营状况

公司第三期员工持股计划与2022年员工持股计划在公司层面业绩考核指标的对比情况如下：

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公司于2020年9月实施的第三期员工持股计划采用归母净利润作为公司层面业绩考核指标，并以2020-2026年度归母净利润保持逐年增长为各期解锁条件，是公司综合2020年以前年度业绩表现、基于当时经济及政策环境下对未来业务布局规划以及行业形势良好发展等积极判断为前提。2021年以来，房地产行业环境发生剧烈变化，房地产开发企业经营压力显著、生存压力加大，疫情的反复爆发更加剧了整体行业不景气。公司销售规模、盈利水平大幅下滑，流动性出现了阶段性紧张。公司及部分同行业可比上市公司2021年至今各期的营业收入、归母净利润变动情况具体如下（金额单位：万元）：

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在房地产行业整体下行的环境下，公司未来业绩发展情况严重不及预期，原设定的2020-2026年归母净利润保持逐年增长的业绩考核指标已无法达成，故公司决定终止第三期员工持股计划。

公司于2022年10月拟实施的2022年员工持股计划采用扣非归母净利润作为公司层面业绩考核指标，考核2023-2025年，并根据业绩考核目标完成情况核算公司层面解锁比例。公司前后两期持股计划业绩考核指标存在差异的主要原因与考虑具体如下：

1、公司第三期员工持股计划以归母净利润作为业绩考核指标，2022年员工持股计划以扣非归母净利润作为业绩考核指标，而扣非归母净利润在扣除与公司经营业务无直接关系的非经常性损益后，还原了公司实际经营能力及业绩情况，更加真实公允地反映了公司正常经营下的盈利水平，体现了公司调整经营策略、切实提升盈利能力及经营质量的决心，因此公司2022年员工持股计划选用的业绩考核指标相对更为合理。

2、公司2021年归母净利润为-695,161.11万元，扣非归母净利润为-960,102.05万元；2022年1-9月归母净利润为-593,674.18万元，扣非归母净利润为-704,123.96万元。因此，从公司历史业绩情况及公司当前经营环境等角度考虑，预计达成正向的扣非归母净利润业绩考核目标较达成归母净利润挑战性更大，本次员工持股计划设置的考核目标更加符合激励与约束对等的原则。

3、公司在无法达到前次员工持股计划设定的业绩增长预期的情况下，贴合自身实际经营情况并考虑行业发展趋势，对本次员工持股计划设立了公司2023年、2024年两年内实现扭亏为盈，且2023年至2025年要实现持续增长的激励目标。本次员工持股计划设置的业绩考核目标，是公司在2021年度、2022年前三季度业绩严重下滑并大幅亏损情况下，为尽快扭转当前经营局势、推动业务恢复正常发展的积极举措。如果公司本次员工持股计划继续沿用前次员工持股计划设置的业绩考核目标，在当前环境形势下明显无法达成，最终将导致本次员工持股计划无法解锁、参与对象无法通过持股计划获得收益，从而降低了员工积极性、削弱了本次员工持股计划的预期达到的激励效果。

综上所述，公司本次员工持股计划设置的业绩考核目标，是公司积极自救，不推诿、不躺平的表现。在疫情对房地产行业负面影响仍然持续且国内外宏观经济及政治环境尚不明朗的情况下，本次员工持股计划业绩考核目标与公司当前业务发展规划与经营状况相符合。

（二）公司拟通过何种方式确保此次员工持股计划切实产生激励效果

基于激励与约束对等的原则，本次员工持股计划设置了公司层面的业绩考核目标及个人层面的绩效考核，并对权益进行分期解锁，持有人只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前提下才可解锁并获得收益。持有人的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，如本次员工持股计划实现了公司层面的业绩考核目标，将有利于公司二级市场股价水平的提升，提高持股计划所持标的股票出售所获收益空间，最终形成公司、员工、股东利益的相互促进和正向联动。

问题三、请你公司进一步说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，以0元/股受让回购股票是否有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于提升公司持续竞争力，是否损害上市公司及中小股东利益。请独立董事、律师核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性

1、本次员工持股计划的股份来源及受让价格

本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的阳光城A股普通股股票。

经公司第九届董事局第四十九次会议、2018年第二十次临时股东大会审议通过，公司于2018年12月18日至2019年11月12日期间，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份24,300,509股，占公司回购完成当时股本总额的0.60%；成交金额为人民币143,942,731.81元（含交易费用），最高成交价为6.90元/股，最低成交价为5.14元/股，回购均价为5.92元/股。本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为0元/股，经公司股东大会审议通过后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的24,300,509股公司股份。

2、本次员工持股计划的受让股份价格及审议程序符合规定

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）并未对员工持股计划受让价格作出限制。公司在制定本次员工持股计划时，广泛借鉴并参考了部分深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司的相关案例。根据市场案例分析，员工持股计划受让回购股份的价格应从公司自身经营情况、人才政策、员工激励目的等角度出发，同时结合公司未来经营发展规划、所处行业特征及宏观经济状况多种因素综合确定，具有一定的灵活性。根据《指导意见》《自律监管指引第1号》及《公司章程》等要求，公司在《阳光城集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》中披露了定价依据及其合理性，相关会计处理及理由、对公司经营业绩的影响等事项。本次员工持股计划实施前，公司已充分征求职工代表意见，并于2022年10月19日召开第十一届董事局第四次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了本次员工持股计划相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见；公司聘请北京大成（福州）律师事务所为本次员工持股计划相关事项出具了法律意见书。本次员工持股计划相关议案将提交公司股东大会审议，股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露，经出席股东大会有效表决权过半数通过后本次员工持股计划方可实施。

综上所述，本次员工持股计划的受让价格、审议程序符合《指导意见》和《自律监管指引第1号》等相关规定，并已及时履行信息披露义务，本次员工持股计划受让股份价格的确定合法合规。

3、本次员工持股计划受让股份价格的依据及合理性

（1）本次员工持股计划是公司积极面对当前严峻复杂的经营局势做出的重要举措

公司所处行业为房地产业，受疫情反复等因素影响，房地产市场近年来发生剧烈变动，公司业务受到较大影响并陷入阶段性流动困境，进而造成极大的经营压力。面对内外部压力，公司从实际情况出发，努力调整发展策略，积极化解危机。本次员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司及子公司其他核心管理人员，前述人员是公司发展战略主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体经营业绩的恢复和长期持续稳定发展有着重要作用。此外，基于现阶段公司所处的行业发展状况，公司面临明显的人才流失问题，公司亟需留住现有核心管理骨干并吸引适应行业发展的市场、管理等相关人才，与公司共同在困境中求生存、谋发展。因此，为了改善公司经营现状、留住并吸引优秀人才，充分调动团队的积极性和创造性，公司实施本次员工持股计划，并确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为0元/股。

本次员工持股计划通过设置公司层面及个人层面的业绩考核目标，将核心人员利益与公司利益进行有效绑定，引导员工关注公司经营情况，助力公司尽快走出经营困局，实现业务正常发展。

（2）本次员工持股计划考虑了公司中长期发展利益，同时兼顾了参与对象的参与意愿和出资能力

公司如直接采用现金激励人才的方式，短期有效但无法兼顾公司中长期发展利益，且达不到长期稳定人才的目的。同时，基于公司当前所处的阶段性流动性困境，为留住并吸引人才、提高员工工作积极性而提高员工现金薪酬的方案无法长期持续。为了引导员工关注公司的长期发展而非短期业绩波动，与核心人才进行深度绑定，兼顾长短期激励核心人才的目的，公司推出本次员工持股计划。根据“约束与激励对等”的原则，本次员工持股计划方案中对锁定期、公司层面及个人层面业绩考核指标等都做了设定，在充分调动参与对象的积极性的同时也考虑了对员工的约束机制，有利于公司中长期发展目标的实现。

此外，从员工激励的有效性看，若员工需在前期承担一定的出资成本，受市场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益，由此降低员工参与积极性，最终可能导致持股计划因吸引力不足、激励效果欠佳而无法顺利实施。因此，结合公司中长期激励机制以及员工出资能力、参与意愿等多种因素，公司确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为0元/股。

4、案例情况

公司在制定本次员工持股计划的过程中，充分借鉴并参考了市场相关案例，最近一年深交所上市公司员工持股计划以0元/股受让股份的部分案例如下：

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从上述案例来看，上述员工持股计划受让回购股份的定价都是其根据公司自身经营情况、人才政策、员工激励目的等多种因素确定的。

综上所述，本次员工持股计划经公司董事会审议通过、独立董事发表同意的独立意见，监事会发表了核查意见，决定以0元/股受让公司回购股份，该受让价格综合考量了公司当前所处经营局势、面临的人才问题、拟参与对象的参与意愿等多项因素，具有一定的合理性。

（二）以0元/股受让回购股票是否有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于提升公司持续竞争力，是否损害上市公司及中小股东利益。

1、本次员工持股计划有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制

员工持股计划是公司激励体系的重要组成部分，通过实施员工持股计划有助于公司凝聚团队、团结核心员工，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住人才，促进公司长期可持续发展。本次员工持股计划以0元/股受让公司回购的股份，充分彰显公司对核心人才的高度重视，传递了公司扭转当前经营局势、重新实现业绩增长的信心和决心。基于激励与约束对等的原则，本次员工持股计划在当前疫情对房地产行业负面影响仍然持续且国内外宏观经济及政治环境尚不明朗的情况下，设置了较有挑战性的公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，持有人只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前提下才可解锁。因此，如本次员工持股计划顺利实施，将推动员工共同促进公司业绩的实现，助力公司走出经营困局，从而创造更高的股东价值，推动公司与员工个人的长期发展。

2、本次员工持股计划符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于提升公司持续竞争力，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况

（1）本次员工持股计划遵循激励与约束对等原则。持有人获授的标的股票将自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据2023年至2025年度公司层面业绩及持有人个人层面绩效考核结果分期解锁。当本次员工持股计划下的公司业绩考核指标达成，且持有人个人绩效考核等级满足解锁比例要求时，员工持股计划的持有人方可获得相应收益分配。若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成或持有人个人绩效考核目标未达成，则持有人将无法解锁相应权益，该等权益将由管理委员会收回。

（2）如持有人不再符合本次员工持股计划参与对象条件，或因离职、退休等导致劳动合同、聘用合同解除或终止等，本次员工持股计划管理委员会将取消持有人参与本次员工持股计划的资格并强行收回其尚未解锁的份额。如持有人存在本次员工持股计划草案规定的严重违纪行为或一般违纪行为，本次员工持股计划管理委员会将根据相关约定收回持有人相应未解锁份额及已解锁但尚未获得分配的现金收益。

（3）由本次员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会代表全体持有人独立行使本次员工持股计划的日常管理、权益处置等工作。本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；本次员工持股计划的董事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，不存在利用知悉公司相关信息的优势损害其他投资者合法权益和公司利益的情形。

（4）公司实际控制人及监事未参与本员工持股计划。公司董事、高级管理人员合计10人参与本员工持股计划，前述人员及其关联人与本计划存在关联关系，在公司董事会审议本员工持股计划相关提案时，相关人员已回避表决。参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

（5）公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。公司核心人员接受本次员工持股计划方案，意味着其需要在公司任职一定年限，放弃其他行业、其他公司的职业发展机会，并承受失去外界更高薪酬的机会成本。同时，按照本次员工持股计划草案规定，员工参与本次员工持股计划所产生的税负应按国家税收法律法规的有关规定执行，由持有人承担，且公司不对本次员工持股计划的收益作任何承诺。

综上所述，本次员工持股计划符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，有利于激发员工积极性与创造性，提升公司可持续发展能力，实现公司、员工与股东的利益一致性，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的行为。

（三）独立董事核查意见

经核查，我们认为，本次员工持股计划的受让价格、审议程序符合《指导意见》和《自律监管指引第1号》等相关规定；同时，本次员工持股计划遵循激励与约束对等原则，通过设置公司层面及个人层面的业绩考核目标，将核心人员利益与公司利益进行有效绑定，有利于实现公司长期可持续发展。本次员工持股计划符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的行为。

（四）北京大成（福州）律师事务所核查意见

本所律师认为，本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据合理，员工持股计划以0元/股受让回购股份有利于留住和吸引优秀人才，建立和完善员工与公司的利益共享机制，符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于提升公司竞争力以及帮助公司走出经营困境，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。

问题四、《草案》显示，本次员工持股计划参与对象合计不超过50人。请结合本次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职责、具体贡献等补充说明参与对象选取的方法及其合理性。

公司回复：

（一）本次员工持股计划参与对象范围及审议程序符合规定

在本次员工持股计划实施前，公司已召开职工代表大会充分征求员工意见，并于2022年10月19日召开第十一届董事局第四次会议，审议通过了本次员工持股计划的相关议案，董事会同意将本次员工持股计划的相关议案提交公司2022年第六次股东大会审议，拟参与本次员工持股计划的关联董事何媚、林贻辉、何宏、林晓虎、吴建斌已对相关议案回避表决。同日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了本次员工持股计划相关议案。因此，本次员工持股计划审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（二）本次员工持股计划参与对象范围选取的方法及合理性

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司当前实际情况及未来发展策略，拟定本次员工持股计划的参与对象。本次员工持股计划的参与对象合计不超过50人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计10人，公司及子公司其他核心管理人员合计不超过40人。前述人员均与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同，符合相关法律、法规对员工持股计划持有人的资格认定。

1、参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员

参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员合计10人，相关人员的任职情况、岗位职责、具体贡献具体如下：

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2、参与本次员工持股计划的公司及子公司其他核心管理人员

本次员工持股计划中的公司及子公司核心管理合计不超过40人，均为公司各大区域总裁及关键二级部门及以上的负责人等，在集团日常经营管理及公司各区域项目的正常运作等方面扮演着至关重要的角色。

公司在选取参与对象时，充分考虑了其入职年限及职级、岗位职责、具体贡献等因素，并综合参与对象的个人能力、对公司业绩目标实现重要程度进行分配，具体如下：

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综上所述，公司本次员工持股计划拟参与对象作为支撑公司日常经营业绩和可持续发展的中坚力量，对公司未来两年内实现扭亏为盈并持续增长业绩目标的实现具有不可替代的关键作用，本次员工持股计划参与对象的确定标准和依据合理。同时，拟参与对象的选取以及拟受让份额的分配情况充分考虑了持有人的岗位职责、贡献程度等综合性因素，符合公司的实际情况，具备合理性。

问题五、请结合上述问题，说明本次员工持股计划是否存在变相利益输送的情形，是否有利于维护上市公司利益。

公司回复：

（一）本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件中规定的员工持股计划基本原则，参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员、核心管理人员均与公司（含分公司及控股子公司）签署了劳动合同或聘用合同。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

（二）本次员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司及子公司其他核心管理人员，前述人员是公司发展战略主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体经营业绩的恢复和长期持续稳定发展有着重要作用。上述员工的参与有利于提高公司整体凝聚力，缓解公司当前所面临的人才流失问题，促进公司长期、持续、健康发展。本次员工持股计划的分配方案充分考虑了持有人的任职情况、岗位职责、对公司的具体贡献及未来人力资本价值等综合因素，持有人获授的权益份额与其业绩贡献相匹配，不存在变相向相关方输送利益的情形。

（三）本次员工持股计划遵循激励与约束对等原则，设置了相应的锁定期安排、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核要求。本次员工持股计划业绩考核指标的设置符合公司所处行业发展特点及经营现状，在当前疫情对房地产行业负面影响仍然持续且国内外宏观经济及政治环境尚不明朗的情况下具有较大挑战性。持有人只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标的前提下才可解锁。因此，本次员工持股计划有利于将核心人员利益与公司利益进行有效绑定，引导员工关注公司经营情况，助力公司尽快走出经营困局。

（四）公司已履行现阶段应当履行的与本次员工持股计划相关的程序，符合《指导意见》等有关法律、法规的相关规定；本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。公司将按照规定召开股东大会，尊重全体股东的投票权，并确保所有股东尤其是中小股东得到平等对待。公司实施本次员工持股计划有利于公司的长期可持续发展，不存在变相向相关方输送利益的情形，有利于维护上市公司利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十一月二日

来源：中国证券报·中证网作者：

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