公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
证券代码：688728证券简称：格科微
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重要内容提示：
公司董事会、董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是√否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)
非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
(三)
主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用□不适用
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二、股东信息
(一)
普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、
其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用□不适用
报告期内，公司子公司格科半导体（上海）有限公司与国家开发银行上海市分行牵头组成的贷款银团签署了《12英寸CIS集成电路特色工艺研发及产业化项目（一期）人民币资金银团贷款合同》（以下简称“银团贷款”），贷款总额为35亿元人民币，贷款期限为2022年9月19日至2032年9月18日，贷款用途为用于“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目（一期）”，公司为该银团贷款提供连带责任保证担保，该担保在股东大会批准的2022年度对外担保额度范围内，纳入该担保后不存在超限额担保的情形，无需另行召开股东大会或董事会审议。
四、季度财务报表
(一)
审计意见类型
□适用√不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2022年9月30日
编制单位:格科微有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
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公司负责人：赵立新主管会计工作负责人：郭修赟会计机构负责人：杨佳蓓
合并利润表
2022年1—9月
编制单位：格科微有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：赵立新主管会计工作负责人：郭修赟会计机构负责人：杨佳蓓
合并现金流量表
2022年1—9月
编制单位：格科微有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
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公司负责人：赵立新主管会计工作负责人：郭修赟会计机构负责人：杨佳蓓
2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用√不适用
特此公告。
格科微有限公司董事会
2022年10月28日
证券代码：688728证券简称：格科微公告编号：2022-026
格科微有限公司
关于调整员工股份期权计划业绩考核指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
格科微有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整员工股份期权计划部分业绩考核指标的议案》，同意公司调整员工股份期权计划部分业绩考核指标，并对《格科微有限公司员工股份期权计划》（以下简称“股份期权计划”）及《格科微有限公司员工股份期权计划实施考核管理办法》中的相关内容进行修改。该事项尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、股份期权计划已履行的决策程序和信息披露情况
公司的股份期权计划于2006年生效，并于后续进行数次修订。其中，2020年6月26日，公司董事会和股东大会分别审议通过经修订的《格科微有限公司员工股份期权计划》以及相应的配套议案《关于公司员工股份期权计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股份期权计划相关事宜的议案》，形成了现行的股份期权计划。
基于上述股份期权计划，公司累计授出期权1,083,460,000份，截至公司上市之日，其中：633,582,995份期权因授予对象离职自动失效、公司回购取消、授予对象未满足期权释放要求等原因而失效（以下简称“失效期权”）；325,199,100份期权在2020年3月进行了落地行权（以下简称“已行权落地期权”）；除失效期权及已行权落地期权外，由386名激励对象持有的剩余124,677,905份期权待公司上市后根据期权计划在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行权。
上述具体情况详见公司于2021年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
二、本次调整业绩考核指标的具体内容
本次拟对股份期权计划中的公司业绩指标进行调整，具体调整方案如下：
调整前：
就特定年度释放的期权，该年度内公司当年需实现的目标净利润如下：
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注：“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集团公司股东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表主营业务净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规定）。
如以上公司业绩指标未能满足的，当年释放的所有期权将自动失效。
调整后：
就特定年度释放的期权，该年度内公司应当满足如下至少一项考核指标：
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注：1、上述“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集团公司股东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表主营业务净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规定）。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，以经审计的年度合并报告披露数值为准。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2020年至2021年考核指标维持不变，本次修改仅涉及2022年至2024年业绩考核指标：满足特定年度任一指标即视为完成相应年度公司业绩考核指标，在此情况下，如本计划约定的其他行权条件均获得满足，则该年度所释放期权的可行权比例为100%。如两项指标均未达成，则激励对象当年释放的期权将自动失效，不得行权。
根据上述方案，拟相应调整《格科微有限公司员工股份期权计划》及《格科微有限公司员工股份期权计划实施考核管理办法》中的相关内容。
三、本次调整业绩考核指标的原因
《格科微有限公司员工股份期权计划》及相关文件制定于2020年，其中的业绩考核指标系基于公司的历史发展情况并结合彼时对未来发展趋势的预判所确定。此外，鉴于股份期权计划所涉考核周期较长，因此当时未明确约定2024年的业绩考核指标。此后至今，国内及国际多方因素叠加，导致公司实际经营环境较计划制定时发生了较大变化。
首先，公司主要生产经营地及募投项目建设地均位于上海，根据政府防疫要求，今年二季度，公司主要办公地及工厂相应封闭，办公方式改为线上、研发进展受阻、工厂建设长时间停工，原材料及设备供应不畅、成品发货受阻、现场生产难以正常开展。尽管公司上下齐心抗疫、努力维持经营运转，但仍承压巨大。其次，随着俄乌战争及全球通货膨胀，欧洲乃至亚洲均出现了不同程度的生活成本上升，物价高企拖累包括智能手机在内的消费电子需求，终端市场需求总体不振，导致公司销售业绩受到严重影响。前述影响因素及后果在公司制定业绩指标时均无法预知，且业内普遍观点认为仍将持续较长时间。
基于上述不可抗力因素，原股份期权计划中设定的业绩考核指标和公司当前发展环境存在较大差异，若因此导致公司业绩指标无法达成，则与激励对象在考核年度的努力付出及股权激励计划的初衷相悖。为更科学、合理、谨慎地衡量公司经营状况、预测公司发展趋势，提升员工的稳定性并调动员工的积极性与创造性，同时保护公司及股东的长远利益，公司拟在净利润指标的基础上新增营业收入作为可选考核指标，并补充2024年的业绩考核指标。
四、本次调整后的业绩考核指标具备合理性及挑战性
在业绩考核指标修改方案制定过程中，我们考虑了前述不可抗力因素带来的不利影响，同时公司将继续积极采取应对措施降低上述不利因素的影响并实现收入的持续增长，具体包括在今年前三季度客户需求下滑库存高企的情况下第四季环比增长、新产品实现市场拓展、临港工厂快速实现量产交付等相关工作。公司只有在前述条件同时达成的情况下方有可能完成2022年至2024年收入业绩成长，因此修改后的营业收入指标对于公司而言极具挑战性，能够客观地反映外在因素影响与公司的经营现状，有助于进一步提高公司凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展。具体情况如下：
首先，受上海防疫静态管理影响，公司新品研发及量产进度延迟。2022年上半年，因新冠疫情影响导致上海全市范围内逐步实行静态管理，公司员工紧急改为居家办公，导致新产品的实验、投片均无法如期开展，新产品研发及量产进度有所延迟，致使公司32M以上等高端产品延迟至8月底才完成研发，无法在本年实现销售收入。
第二，国内外市场需求均不同程度萎缩。根据中国信通院发布的2022年8月国内手机市场运行分析报告，2022年1-8月，国内市场手机总体出货量累计1.75亿部，同比下降22.9%；国产品牌手机出货量累计1.51亿部，同比下降25.8%；智能手机出货量1.71亿部，同比下降22.9%。IDC最新发布《全球手机跟踪季度报告》预测，2022年智能手机出货量将下降6.5%，至12.7亿部。另据分析机构Canalys指出，全球个人电脑市场在2022年第三季度遭遇需求大幅下滑。企业在IT方面的支出更为谨慎，消费领域和教育市场的疲软现状加剧，台式机和笔记本电脑的总出货量下降18%至6940万。不利的宏观经济和行业因素，包括高通胀、利率上升和渠道库存庞大，削弱了个人电脑市场的势头，并可能持续到2023年。基于前述原因，预计公司后续客户订单量将有所减少，导致公司的收入相应减少。
第三，目前半导体公司库存情况均处于历史高位，强烈的去库存需求，也将进一步加剧今年第四季度产品价格及市场份额竞争程度。虽然公司前三季度完成45.7亿元销售额，考虑到手机、PC等消费类电子市场需求疲软、公司新产品延迟及全行业库存高企等情况，公司全年实现58.5亿元的销售收入仍有很大挑战。
第四，根据Frost&Sullivan统计，按出货量口径统计，2021年，公司实现19.0亿颗CMOS图像传感器出货，占据了全球26.8%的市场份额，已位居行业第一，其中以8M以下的传统产品为主，并已具有较高的全球市场占有率。基于此，未来两年公司的主要收入增长来源于8M以上的新产品，而在新产品的市场领域，海外国际大厂在技术、成本、专利等方面有深厚的积累，公司在新产品的技术创新和市场拓展将面临更为严峻的市场竞争。同时公司作为首家从Fabless向Fab-lite转型的设计公司，临港工厂能否快速实现量产交付也极具挑战。
五、本次调整业绩考核指标对公司的影响
本次调整股份期权计划业绩考核指标，是公司根据现有客观环境并着眼于未来长远发展所采取的应对措施。通过新增营业收入指标优化了公司的业绩考核维度，有助于更加科学、合理的衡量公司的经营情况。本次调整有助于公司灵活适应外部变化，有利于在严峻的市场及行业环境下激发员工的积极性与创造性，进一步提高公司的竞争力，助力公司长期稳定发展。该调整不会对公司股份期权计划的实施及公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次考核指标调整优化了业绩考核维度，有助于更加科学、合理的衡量公司的经营情况，是综合考虑国内及国际形势并结合公司实际经营情况作出的决策，有助于公司灵活适应外部变化，有利于在严峻的市场及行业环境下激发员工的积极性与创造性，进一步提高公司的竞争力，有利于公司持续稳定发展。本次调整事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会审议过程中关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司股份期权计划的实施及公司的生产经营造成重大不利影响。
综上，全体独立董事同意公司调整股份期权计划业绩考核指标，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司已就本次调整事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》《公司章程》及《股份期权计划》的相关规定，本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。
八、上网公告附件
（一）格科微有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关议案的独立意见
（二）北京市中伦（上海）律师事务所关于格科微有限公司调整员工股份期权计划业绩考核指标的法律意见书
特此公告。
格科微有限公司董事会
2022年10月31日
来源：中国证券报·中证网作者：
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