浙江五芳斋实业股份有限公司公告

证券代码：603237证券简称：五芳斋

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是√否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

■

注释1：主要系因新冠疫情而产生的停工损失5,717,883.93元，系新冠疫情期间公司存在部分门店停业及员工推迟复工等情况所产生的损失。考虑疫情性质特殊及偶发性，公司将该期间对应的成本费用（主要为门店员工工资、门店固定成本）支出5,717,883.93元界定为非经常性损益项目。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用√不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用□不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用√不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用√不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:浙江五芳斋实业股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：厉建平主管会计工作负责人：陈传亮会计机构负责人：林耆

合并利润表

2022年1—9月

编制单位：浙江五芳斋实业股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：厉建平主管会计工作负责人：陈传亮会计机构负责人：林耆

合并现金流量表

2022年1—9月

编制单位：浙江五芳斋实业股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：厉建平主管会计工作负责人：陈传亮会计机构负责人：林耆

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2022年10月27日

证券代码：603237证券简称：五芳斋公告编号：2022-020

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●委托理财金额：单日最高余额不超过人民币4亿元，在上述额度及有效期内可循环滚动使用，任一时点投资理财的额度不超过人民币4亿元。

●委托理财投资类型：流动性好、风险等级较低的理财产品，包括但不限于金融机构理财产品、国债逆回购、结构性存款、收益凭证等。

●委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

●特别风险提示：公司本次使用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财投资风险可控，但不排除投资受到政策风险、市场风险、流动性风险等因素影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》的议案，同意公司及控股子公司在不影响日常经营资金使用和确保资金安全的前提下，合理利用公司及控股子公司闲置自有资金。

一、委托理财情况概述

（一）委托理财目的：提高公司资金的使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营并有效控制风险的前提下，利用闲置资金进行现金管理，增加公司收益。

（二）委托理财金额

单日最高余额不超过人民币4亿元，在上述额度及有效期内可循环滚动使用，任一时点投资理财的额度不超过人民币4亿元。

（三）投资期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）资金来源

公司及控股子公司闲置自有资金。

（五）投资品种

为控制风险，公司将投资流动性好、风险等级较低的理财产品，包括但不限于金融机构理财产品、国债逆回购、结构性存款、收益凭证等。

（六）实施方式

董事会审议通过后授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体事项按照公司有关审批流程及审批权限实施。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司计划投资的委托理财产品属于风险等级较低的投资品种，但可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险。受各种风险影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

（二）风险控制措施

1.公司将严格遵守审慎投资原则，公司具体实施部门及相关人员将建立台账，及时跟踪理财进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2.独立董事、监事会及审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3.公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

三、委托理财对公司日常经营的影响

公司在确保日常运营和资金安全的前提下使用闲置的自有资金进行委托理财，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的委托理财，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

四、独立董事意见

公司本次使用闲置自有资金进行现委托理财的行为，有利于提高闲置自有资金的使用效率，能获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

独立董事同意公司使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行委托理财。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2022年10月31日

证券代码：603237证券简称：五芳斋公告编号：2022-016

浙江五芳斋实业股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2022年10月27日（星期四）在嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢21楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年10月21日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事3人）。

会议由董事长厉建平先生主持，公司相关人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司2022年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于公司对外出售资产的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于对外出售资产的公告》（公告编号：2022-019）。

（三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-020）。

（四）审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了一致同意的事前认可意见及独立意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-021）。

三、备查文件

1.浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

2.浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事《关于公司对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易议案的事前认可意见》；

3.浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事《关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2022年10月31日

证券代码：603237证券简称：五芳斋公告编号：2022-017

浙江五芳斋实业股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2022年10月27日（星期四）在嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢2115室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年10月21日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：通讯方式出席监事1人）。

会议由公司监事会主席胡建民先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

出席会议的监事对议案进行了认真审议并做出了如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司2022年第三季度报告》。

监事会认为：《2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等规定；报告内容及格式符合监管规定，所包含的信息能够真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定或损害公司利益的行为。

（二）审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-021）。

三、备查文件

浙江五芳斋实业股份有限公司第九届监事会第二次会议决议。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司监事会

2022年10月31日

证券代码：603237证券简称：五芳斋公告编号：2022-018

浙江五芳斋实业股份有限公司

2022年前三季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十四号——食品制造》第十四条相关规定，现将浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”)2022年前三季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、2022年前三季度主要经营数据

2022年前三季度，公司实现营业收入226,358.77万元，其中主营业务收入为221,683.73万元。主营业务收入构成情况具体如下：

1.按产品类别分类

单位：万元币种：人民币

■

2.按销售渠道分类

单位：万元币种：人民币

■

3.按销售地区分类

单位：万元币种：人民币

■

二、2022年前三季度经销商变动情况

单单位：家

■

以上经营数据未经审计，仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，请投资者注意投资风险并审慎使用。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2022年10月31日

证券代码：603237证券简称：五芳斋公告编号：2022-019

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于对外出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）计划将公司拥有的位于嘉兴市中山路2号（中山路南侧环城东路西侧）的五芳斋大厦全部的土地、房屋及配套附属设施等不动产转让与嘉兴市文华园宾馆有限公司（以下简称“文华园”），转让价格为人民币45,000,000.00元。

●本次交易未构成关联交易。公司与文华园的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

为盘活公司低效资产，提高资产利用效率，公司计划将公司位于嘉兴市中山路2号（中山路南侧环城东路西侧）的五芳斋大厦全部的土地、房屋及配套附属设施等不动产（以下简称“标的资产”）转让给文华园。

根据坤元资产评估有限公司2022年10月24日出具的坤元评报〔2022〕742号《浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产转让涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》，标的资产评估值为44,910,000.00元。公司与文华园友好协商，确定标的资产的转让价格为人民币45,000,000.00元。公司董事会授权管理层办理本次资产出售相关的所有事宜。

（二）交易的目的和原因

标的资产于1999年建成，建造之初为嘉兴大酒店，按照酒店布局建造和装修，原从事酒店行业，后调整为公司的办公楼。因建筑及装修老旧、电梯数量较少、办公空间不足、停车位严重不足等原因，2021年10月，公司总部人员整体搬迁至嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢办公。截止目前，标的资产处于闲置状态。

标的资产建造至今已二十余年，且周边老旧小区居多，结合嘉兴市该区域同类房产市场价格趋势，公司继续持有标的资产的升值潜力有限。

（三）本次交易决策情况

经测算，预计本次交易可产生的收益占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司第九届董事会第二次会议通过，该事项无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）受让方基本情况

1.公司名称：嘉兴市文华园宾馆有限公司

2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.统一社会信用代码：9133040214648030XH

4.住所：浙江省嘉兴市环城东路123号

5.法定代表人：朱贵法

6.主要股东或实际控制人：嘉兴市南湖区大桥镇中华村经济合作社，持股比例100%

7.注册资本：1000万元人民币

8.成立时间：1994年9月19日

9.经营范围：宾馆（住宿）；音乐厅（KTV包厢）、茶座、游艺室（棋牌）、足浴、理发；卡拉OK（包厢18间）；接待文艺演出；餐饮服务；打字、复印（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）；卷烟、雪茄烟的零售；干洗、彩扩服务；会议服务；日用百货、针纺织品、服装、工艺美术品（不含金银制品）、食品的销售；自有场地租赁；自有场地停车服务。

（二）交易对方文华园1994年9月19日成立，其2021年12月31日和2022年9月30日的财务状况如下：

单位：元

■

（三）公司与文华园不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与文华园的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。

（四）截止公告日，经国家企业信用信息公示系统查询，文华园不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易的资产为公司单独所有，为公司原办公楼所在地，位于嘉兴市中山路2号（中山路南侧环城东路西侧）全部的土地、房屋及配套附属设施等不动产。具体情况如下：

1.土地证编号为嘉土国用（2013）第529182号，土地使用权人为公司，使用权类型为出让，宗地面积1,094.60平方米，地类用途为商业用地，土地使用权终止日期为2052年6月28日。

2.房权证编号为嘉房权证禾字第00116832号，房屋所有权人为公司，建筑面积为10,070.30㎡，结构为钢混，层数为-2至12层，设计用途为商业。

（二）权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的资产的运营情况

■

（四）标的资产的主要财务信息

单位：元

■

四、交易标的评估情况

1.具有证券服务业务资产评估资格的评估机构坤元资产评估有限公司于2022年10月24日出具坤元评报〔2022〕742号《浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产转让涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，标的资产评估价值为44,910,000.00元。

2.交易标的评估方法及结论

坤元资产评估有限公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用市场法和收益法进行评估。采用市场法测算的结果为44,910,000.00元，采用收益法测算的结果为40,250,000.00元。由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于市场法，故本次评估最终采用市场法测算结果44,910,000.00元作为单项资产的评估价值。评估结果与账面价值13,165,975.75元相比，评估增值31,744,024.2元，增值率为241.11%。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同当事人

出卖人/甲方：浙江五芳斋实业股份有限公司

买受人/乙方：嘉兴市文华园宾馆有限公司

（二）买卖房屋坐落于嘉兴市中山路2号（中山路南侧环城东路西侧）的五芳斋大厦，建筑面积10,070.30平方米，房屋用途为商业，房屋结构为钢混，建设用地使用权取得方式为出让，使用期限至2052年6月28日止。甲方持有该房屋的房屋所有权证、国有建设用地使用权证，证号为嘉房权证禾字第00116832号、嘉土国用（2013）第529182号。

（三）转让价款：4,500万元（大写：肆仟伍佰万元）。该房屋买卖产生的税费由合同当事人按照有关规定承担。

（四）付款方式：分期付款。

1.乙方应当于2022年11月15日前支付首期房款人民币2,250.00万元（大写：贰仟贰佰伍拾万元整）；

2.完成房产过户手续后5日内乙方支付房款人民币2,250.00万元整（大写：贰仟贰佰伍拾万元整）。

（五）房屋交易审核和不动产登记办理：甲方应当于2022年12月31日前将该房屋交付给乙方。双方查验房屋后，以签署交付证明作为房屋转移占有的标志。

（六）违约责任：

1.(1)乙方未按照约定时间付款的，逾期在30日之内，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之五的违约金。

(2)逾期超过30日后，甲方有权解除合同。甲方解除合同的，应当书面通知乙方；乙方应当自解除合同通知送达之日起5日内按照累计应付款的百分之五向甲方支付违约金，房屋已经交付的返还房屋，同时甲方返还乙方已付全部房款。甲方不解除合同的，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之五的违约金。

2.(1)甲方未按照约定时间交付房屋的，逾期在30日之内，自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，甲方按日计算向乙方支付全部房款万分之五的违约金。

(2)逾期超过30日后，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，应当书面通知甲方。甲方应当自解除合同通知送达之日起5日内返还乙方已付房款，并按照全部房款的百分之五向乙方支付违约金。乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，甲方按日计算向买受人支付全部房款万分之五的违约金。

（七）交易对方资信情况

公司已对交易对手方文华园的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对手方对本次交易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。

六、本次交易对公司的影响

本次资产出售有利于盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，为公司经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，对公司正常经营不存在不利影响。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

本次交易实施后，将对公司2022年度利润产生一定影响，预计增加收益（不考虑所得税影响）3000万左右。公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1.浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；

2.浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产转让涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2022〕742号）。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2022年10月31日

证券代码：603237证券简称：五芳斋公告编号：2022-021

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：五芳斋（浙江）食品供应链有限公司（拟定名称，具体以市场监督管理部门核准为准）

●投资金额：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“五芳斋”）拟与嘉兴市节伴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“节伴”）共同出资设立五芳斋（浙江）食品供应链有限公司（以下简称“食品供应链”）。食品供应链的拟定注册资本为人民币1,000.00万元。其中，公司以自有资金认缴出资900.00万元人民币，占注册资本的90%；节伴以自有资金认缴出资100.00万元人民币。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●公司第九届董事会第二次会议，第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易的议案》。该事项无需提交股东大会审议。

●过去12个月内公司与同一关联人未发生关联交易、与其他关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。

●相关风险提示：食品供应链经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、经营管理等方面带来的风险，未来经营效益亦存在一定的不确定性，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

一、关联交易概述

（一）背景情况介绍

公司拟成立子公司开展食品零售与轻餐饮模式的直营及连锁加盟门店业务。鉴于新业务开展难度较大，公司拟通过引入管理团队入股与后续股权激励的方式，激发管理团队的创业热情。

（二）关联交易的主要内容

公司拟与节伴共同出资设立五芳斋（浙江）食品供应链有限公司（拟定名称，具体以市场监督管理部门核准为准，以下简称“食品供应链”）作为上述业务的运营实体。食品供应链的拟定注册资本为人民币1,000.00万元。其中，公司以自有资金认缴出资900.00万元人民币，占注册资本的90%；节伴以自有资金认缴出资100.00万元人民币。

激励目标达成后，公司向节伴无偿转让食品供应链10%的股权，计人民币100万元出资。转让完成后，公司持有食品供应链80%股权、节伴持有食品供应链20%股权。具体激励目标为：1）在2023年6月30日前，完成开设6家以上（含6家）直营门店；2）在开业60天内，食品供应链旗下的全部直营门店平均日含税销售额不低于2020年及2021年公司新开直营门店平均日销额。上述两项条件需同时具备。

（三）关联关系说明

节伴为食品供应链的员工持股平台，以合伙企业形式设立，公司副总经理沈燕萍拟出任节伴的普通合伙人（GP）并持有节伴份额、担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，节伴属于公司的关联法人，公司与节伴共同出资设立控股子公司及后续向节伴转让股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项无须提交公司股东大会审议。

（四）节伴合伙人均与公司控股股东及实际控制人不存在除在公司任职外的其他关联关系。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与节伴未发生关联交易、与其他关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。

（五）履行的审批程序

公司于2022年10月27日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易的议案》。

独立董事对本议案发表了一致同意的事前认可意见及独立意见。独立董事认为，公司此次对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易的事项符合公司经营发展需要，有利于公司的长远发展，本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

该事项无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

节伴尚未正式设立，拟由公司副总经理沈燕萍（拟任食品供应链总经理）出资40.00万元、占比40%，吕斌等4名五芳斋员工（拟至食品供应链任职）合计出资50.00万元、合计占比50%，预留10%的股权用于未来吸引更多人才、壮大核心管理团队，预留部分暂由沈燕萍出资并代为持有。各合伙人的出资资金来源均为自有或自筹资金，公司未向其提供财务资助。节伴合计出资份额100.00万元.具体出资比例如下：

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三、关联交易标的基本情况

企业名称：五芳斋（浙江）食品供应链有限公司（暂命名，具体名称以市场监督管理部门核准为准）

注册资本：1,000.00万元人民币

注册地址：浙江省嘉兴市

经营范围：许可项目：食品经营；食品互联网销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；餐饮管理；厨具卫具及日用杂品批发；办公用品销售；日用品销售；文具用品零售；新鲜水果零售；塑料制品销售；单用途商业预付卡代理销售；包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（上述信息以市场监督管理局核准登记的结果为准）

设立时股权结构：

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四、本次交易的定价政策与定价依据

各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及节伴按照持股比例出资。后续约定条件满足后，公司向节伴无偿转让食品供应链部分股权，主要考虑核心管理团队创业难度较大，为吸引市场人才、充分激发管理团队创业热情，公司给予该业务管理团队实施股权激励。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）子公司拟设立时出资协议的主要内容

1.股东出资情况

食品供应链注册资本为人民币1,000.00万元，公司持股90%，认缴出资额900.00万元人民币；节伴持股10%，认缴出资额100.00万元人民币，双方均以货币方式认缴出资，将于2023年12月31日前分期足额缴纳。

2.食品供应链管理机构

食品供应链设执行董事一名，由公司任命，任期三年。食品供应链设监事1名，任期三年。具体以后续签订的食品供应链章程为准。

3.违约责任

协议生效后，协议各方应严格遵守。任何一方违反本协议约定条款均应视为违约，应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的经济损失。任何一方违反本协议时，除应按协议规定承担相应的违约赔偿责任外，还须赔偿公司或守约方因此而直接产生的任何费用、开支或损失。

（二）拟附条件股权转让协议的主要内容

1.合同主体

甲方（转让方）：浙江五芳斋实业股份有限公司

乙方（受让方）：嘉兴市节伴企业管理合伙企业（有限合伙）

2.转让标的、转让价格

(1)转让标的：甲方持有食品供应链10.00%的股权

(2)转让价格：无偿转让

3.转让需满足的条件

激励目标达成后，公司向节伴无偿转让食品供应链10%的股权。具体激励目标为：1）在2023年6月30日前，完成开设6家以上（含6家）直营门店；2）在开业60天内，食品供应链旗下的全部直营门店平均日含税销售额不低于2020年及2021年公司新开直营门店平均日销额。上述两项条件需同时具备。

4.股权转让后，食品供应链的股权结构：

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5.其他约定

自完成上述交易股权转让工商变更后，节伴的合伙人两年内不得转让所持节伴合伙企业份额，普通合伙人预留用于未来团队激励的部分及因合伙人回购离职人员份额部分除外。

节伴合伙人离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起由普通合伙人以份额取得价格与份额对应净资产孰低价格对合伙份额进行回购。

6.其它说明

本次附条件的股权转让是基于激发食品供应链核心团队工作积极性给予的股权激励，股权受让方为核心团队成员组成的节伴。

六、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次共同投资是公司在食品零售与轻餐饮模式的连锁加盟门店业务的积极探索，依托公司现有强大供应链能力与公司品牌号召力，培育公司新的利润增长点。符合公司深耕食品领域、弘扬中国味道的发展战略布局。

鉴于未来股权激励事项系无偿转让，届时会对公司损益产生一定影响。本次关联交易金额占公司净资产比例较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

七、本次交易的风险分析

食品供应链经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、经营管理等方面带来的风险，未来经营效益亦存在一定的不确定性，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易为公司在食品零售与轻餐饮模式的连锁加盟门店业务的积极探索，有利于培育公司新的利润增长点。因此，本次关联交易不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东的利益的情形。保荐机构对公司关于对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易事项无异议。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司

董事会

2022年10月31日

来源：中国证券报·中证网作者：

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