南京红太阳股份有限公司公告

证券代码：000525证券简称：ST红太阳公告编号：2022-0【】

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计。

□是√否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

■

（二）非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用√不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用√不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用□不适用

1、资产负债表：

单位：元

■

2、利润表：

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用√不适用

三、其他重要事项

√适用□不适用

1、公司于2022年9月20日披露了《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2022-082），申请人南京太化化工有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）申请对公司进行重整，并先行启动预重整程序。截至本报告披露日，公司尚未收到南京中院对申请人申请公司重整的受理文件，公司是否进入预重整及重整程序尚存在不确定性；无论是否能进入预重整及重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

2、关于公司触及其他风险警示情形的相关事项，详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

3、关于公司控股股东及其关联方对公司非经营性资金占用相关事项及进展情况，详见公司在巨潮资讯网披露的系列相关公告。

4、公司于2020年7月6日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪证专调查字2020084号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。目前中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将继续积极配合中国证监会的调查工作，并将按照相关规定履行信息披露义务。详见公司在巨潮资讯网披露的系列相关公告。

5、关于控股股东南京第一农药集团有限公司重整的相关事项，详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

6、关于公司控股股东、实际控制人所持公司股份被质押、冻结、减持、融资融券等相关事项及进展情况，详见公司在巨潮资讯网披露的系列相关公告。

四、季度财务报表

（一）财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：南京红太阳股份有限公司

2022年09月30日

单位：元

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法定代表人：杨秀主管会计工作负责人：赵勇会计机构负责人：赵勇

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

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法定代表人：杨秀主管会计工作负责人：赵勇会计机构负责人：赵勇

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

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（二）审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是√否

公司第三季度报告未经审计。

南京红太阳股份有限公司

董事会

2022年10月28日

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南京红太阳股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2022年10月28日以通讯方式召开。本次会议通知于2022年10月25日以书面、邮件或通讯等方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《公司2022年第三季度报告》。

公司董事关于2022年第三季度报告的书面确认意见：

根据《证券法》的要求，本人作为南京红太阳股份有限公司的董事，保证公司2022年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。但因公司于2020年7月6日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪证专调查字2020084号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。目前，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，公司将继续积极配合中国证监会的调查工作。基于上述情况，本人尚无法判断该事项对公司可能会产生的影响。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年第三季度报告》。

议案表决情况如下：

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二、审议并通过了《公司关于调整2022年度日常关联交易预计金额的议案》。

根据日常经营活动和业务发展需要，拟调整2022年度公司全资子公司安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）与关联方马鞍山科邦生态肥有限公司（以下简称“马鞍山科邦”）、安徽红太阳新材料有限公司（以下简称“红太阳新材料”）之日常关联交易预计金额。其中，新增安徽国星向关联方马鞍山科邦购买产品包装材料之日常关联交易事项，预计新增日常关联交易金额300.00万元；调增安徽国星向红太阳新材料销售吡啶碱产品之日常关联交易预计金额，拟在原日常关联交易预计金额的基础上，追加日常关联交易预计金额1000.00万元。前述两项新增日常关联交易预计金额合计1300.00万元。

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事杨秀、杨春华、赵富明、卢玉刚、王金山、王文魁回避对该议案的表决；公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次新增日常关联交易预计金额事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2022年度日常关联交易预计金额的公告》。

议案表决情况如下：

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特此公告。

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南京红太阳股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2022年10月28日以通讯方式召开。本次会议通知于2022年10月25日以书面、邮件或通讯等方式发出。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《公司2022年第三季度报告》。

公司监事会关于2022年第三季度报告的书面审核意见：

根据《证券法》的要求，南京红太阳股份有限公司监事会在对公司2022年第三季度报告进行审核后，发表如下书面审核意见：

公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；公司2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定；在出具本意见前，公司监事会没有发现参与公司2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司监事会保证公司2022年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。但因公司于2020年7月6日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪证专调查字2020084号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。目前，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，公司将继续积极配合中国证监会的调查工作。基于上述情况，公司监事会尚无法判断该事项对公司可能会产生的影响。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年第三季度报告》。

议案表决情况如下：

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二、审议并通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计金额的议案》。

根据日常经营活动和业务发展需要，拟调整2022年度公司全资子公司安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）与关联方马鞍山科邦生态肥有限公司（以下简称“马鞍山科邦”）、安徽红太阳新材料有限公司（以下简称“红太阳新材料”）之日常关联交易预计金额。其中，新增安徽国星向关联方马鞍山科邦购买产品包装材料之日常关联交易事项，预计新增日常关联交易金额300.00万元；调增安徽国星向红太阳新材料销售吡啶碱产品之日常关联交易预计金额，拟在原日常关联交易预计金额的基础上，追加日常关联交易预计金额1000.00万元。前述两项新增日常关联交易预计金额合计1300.00万元。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次新增日常关联交易预计金额事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2022年度日常关联交易预计金额的公告》。

议案表决情况如下：

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特此公告。

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南京红太阳股份有限公司

关于调整2022年度日常关联交易预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第九届董事会第二次会议、2022年6月22日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2022-049）、《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-069）。

根据日常经营活动和业务发展需要，公司拟对2022年度日常关联交易预计金额进行调整，具体情况如下：

一、新增日常关联交易基本情况

（一）新增日常关联交易概述

根据日常经营活动和业务发展需要，拟调整2022年度公司全资子公司安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）与关联方马鞍山科邦生态肥有限公司（以下简称“马鞍山科邦”）、安徽红太阳新材料有限公司（以下简称“红太阳新材料”）之日常关联交易预计金额。其中，新增安徽国星向关联方马鞍山科邦购买产品包装材料之日常关联交易事项，预计新增日常关联交易金额300.00万元；调增安徽国星向红太阳新材料销售吡啶碱产品之日常关联交易预计金额，拟在原日常关联交易预计金额的基础上，追加日常关联交易预计金额1000.00万元。前述两项新增日常关联交易预计金额合计1300.00万元。

2022年10月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计金额的议案》。该议案涉及关联交易事项，公司关联董事杨秀、杨春华、赵富明、卢玉刚、王金山、王文魁回避对该议案的表决；公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次新增日常关联交易预计金额事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次日常关联交易具体预计情况如下：

（二）本次新增2022年度日常关联交易预计类别和金额

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二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、马鞍山科邦生态肥有限公司

马鞍山科邦法定代表人吕国迎先生，注册资本7300万元，注册地址为安徽省马鞍山市当涂工业园，经营范围：许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。目前马鞍山科邦属于失信被执行人。

截至2021年12月31日，马鞍山科邦总资产9,414.09万元，净资产5,321.29万元。2021年营业收入8,686.79万元，净利润-153.41万元。（未经审计）

2、安徽红太阳新材料有限公司

红太阳新材料法定代表人李德群先生，注册资本6000万元，注册地址为安徽省马鞍山市当涂经济开发区金柱路北侧。经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑砌块制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前红太阳新材料属于失信被执行人。

经审计，截至2021年12月31日，红太阳新材料总资产6,176.28万元，净资产312.69万元。2021年营业收入3,348.23万元，净利润-247.36万元。（未经审计）

（二）与公司的关联关系

目前南一农集团为公司控股股东，马鞍山科邦、红太阳新材料为公司控股股东关联企业，以上关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》对关联法人的规定。

（三）履约能力分析

上述交易各方是依法存续且生产经营正常，具有履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司子公司与上述关联方交易，是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。公司子公司与上述关联方交易的定价按照市场化原则，严格执行市场价格，同与非关联方交易的定价方式、政策一致；公司子公司与上述关联方交易的结算方式，与非关联方交易一致。

（二）关联交易协议签署情况

1、2022年10月27日，安徽国星与马鞍山科邦签订了《产品购销协议》，协议有效期为2022年10月27日至2022年12月31日。

2、2022年10月27日，安徽国星与红太阳新材料签订了《产品购销补充协议》，协议有效期为2022年10月27日至2022年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司子公司与上述关联方的日常关联交易均为生产经营所必需，属于正常的业务经营范围，有助于整合交易双方优势，合理配置资源，保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。

本次新增关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益；本次新增关联交易属双方日常生产经营中的正常商业往来，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响；本次新增关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

（一）我们事前对公司拟提交董事会审议的《关于调整2022年度日常关联交易预计金额的议案》事项进行了核实，认为本次公司子公司新增与关联方之间发生的交易行为，属于日常关联交易，是公司子公司日常经营和业务发展所必需，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。

（二）董事会对本次公司新增日常关联交易预计金额事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，董事会的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

（三）我们认为本次公司新增日常关联交易预计金额事项综合考虑了交易对方资质、业务能力和履约能力，符合公司实际情况，交易定价公允，交易风险可控，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的整体利益。我们同意公司《关于调整2022年度日常关联交易预计金额的议案》。

六、备查文件

1、南京红太阳股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；

2、南京红太阳股份有限公司第九届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的意见函。

特此公告。

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来源：中国证券报·中证网作者：

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