上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

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2022-11-4 14:46:25

依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在上港集团拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上港集团中拥有权益的股份。

上市公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上港集团

股票代码：600018

信息披露义务人名称：中国远洋海运集团有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号

通讯地址：上海市浦东新区滨江大道5299号

信息披露义务人名称：中远海运控股股份有限公司

住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层

通讯地址：上海市东大名路658号8楼

信息披露义务人一致行动人名称：中国上海外轮代理有限公司

住所：上海市黄浦区中山东一路13号

通讯地址：上海市吴淞路531号13楼

股份变动性质：同一控制下转让

签署日期：2022年10月28日

信息披露义务人及一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在上港集团拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上港集团中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、适当国资主管单位审核批准本次股份转让；

2、中远海控股东大会审议通过本次股份转让。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）中远海运集团基本情况

截至本报告书签署日，中远海运集团的基本情况如下：

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（二）中远海控基本情况

截至本报告书签署日，中远海控的基本情况如下：

■

（三）上海外轮基本情况

截至本报告书签署日，上海外轮的基本情况如下

■

二、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人基本情况

（一）中远海运集团董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，中远海运集团的董事及主要负责人的基本情况如下：

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（二）中远海控董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，中远海控的董事及主要负责人的基本情况如下：

■

（三）上海外轮董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，上海外轮的董事及主要负责人的基本情况如下：

■

三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）中远海运集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除上港集团外，中远海运集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

（二）中远海控在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，中远海控在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

截至本报告书签署日，上海外轮无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人及一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

截至本报告书签署日，上海外轮与中远海控均为中远海运集团间接控制的企业。信息披露义务人及一致行动人未签订一致行动协议或达成一致行动意向，上海外轮与中远海控同受中远海运集团控制，因此中远海运集团、上海外轮及中远海控构成一致行动人。

信息披露义务人及一致行动人具体股权关系如下：

■

第二节持股目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系中远海运集团拟通过非公开协议转让的方式向中远海控转让其直接持有的上港集团3,476,051,198股股份（占上港集团总股本的14.93%）所致。本次交易完成后，连同中远海控截至本报告书签署日已直接持有的上港集团144,498,514股股份（占上港集团总股本的0.62%），中远海控将直接持有上港集团3,620,549,712股股份（占上港集团总股本的15.55%），中远海运集团将不再直接持有上港集团股份。

本次权益变动的目的如下：

中远海控致力于为客户提供综合集装箱航运+港口+相关物流服务的供应链解决方案，构建更具韧性的全球化、数字化供应链服务体系。本次交易是中远海控为客户打造全球数字化供应链的重要举措，有利于发挥自身投资平台作用，推动自身由航线运营向全供应链运营转变。本次交易完成后，中远海控将可进一步加深与上港集团的战略合作关系，加强供应链各环节的融合协同，以资本为纽带，推动各方参与数字航运建设，助力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。

上港集团是我国港口行业龙头企业，其母港集装箱吞吐量连续多年位居世界第一，营业收入和净利润规模稳居前列。中远海控通过本次交易受让上港集团股份，有利于中远海控实现港口产业资源汇聚并优化布局，提高运营及收益质量，有效平抑周期性风险，增强全链条服务核心竞争力。

二、未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

中远海控拟在未来十二个月内根据证券市场整体状况并结合上市公司的发展及其股票价格情况等因素，择机增持上市公司股份。

截至本报告书签署日，除本次权益变动及上述增持计划外，信息披露义务人及一致行动人不存在未来十二个月内增加或减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动情况

（一）权益变动前在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次权益变动前，中远海运集团持有上市公司3,476,051,198股股份，占上市公司总股本的比例为14.93%；上海外轮持有上市公司15,570,000股股份，占上市公司总股本的比例为0.07%；中远海控持有上市公司144,498,514股股份，占上市公司总股本的比例为0.62%。中远海运集团直接及间接持有上市公司3,636,119,712股股份，占上市公司总股本的比例为15.62%。

（二）权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次权益变动完成后，中远海运集团不再直接持有上市公司股份；上海外轮持有上市公司15,570,000股股份，占上市公司总股本的比例为0.07%；中远海控持有上市公司3,620,549,712股股份，占上市公司总股本的比例为15.55%。中远海运集团通过上海外轮和中远海控将间接持有上市公司3,636,119,712股股份，占上市公司总股本的比例为15.62%。

二、本次权益变动方式

2022年10月28日，中远海控与中远海运集团签署《股份转让协议》，中远海控以自有或自筹资金收购标的股份，协议主要内容如下：

1、签署主体

甲方（转让方）：中远海运集团

乙方（受让方）：中远海控

2、签署时间

2022年10月28日

3、标的股份

标的股份为中远海运集团持有的标的公司3,476,051,198股股份（占上港集团总股本的14.93%）。

4、转让价款及支付交割安排

（1）转让价款

根据36号令等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应不得低于下列两者之中的较高者：

①提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即人民币5.45元/股；

②最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值，即人民币4.29元/股。

根据上述定价原则，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为5.45元/股，股份转让价款总计18,944,479,029.10元。

在标的股份交割之前，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，股份转让数量及价款将根据法律法规的规定进行相应调整。

（2）支付安排

乙方应不迟于本协议签订之日起5个工作日内向甲方支付相当于标的股份转让价款30%的保证金，即5,683,343,708.73元；本协议生效后，上述保证金转为股份转让价款。乙方将在下述先决条件及本协议生效条件全部满足之日起30个工作日内将剩余的股份转让价款一次性向甲方支付。若发生前条约定的调整事项，股份转让价款应相应调整。股份转让价款以现金形式进行支付。

（3）先决条件

双方同意，除本协议另有约定外，本协议项下股份转让须于以下先决条件全部成就或被相关方豁免（除第①项及第④项条件外）后方可进行：

①《股份转让协议》已生效；

②自《股份转让协议》签署之日起，标的公司及其子公司的业务、经营、资产、债务、利润或前景等情况未发生重大不利变化（但如因甲方于签署本协议前已向乙方披露之事项所必然衍生之变化者，不在此限）；

③未出现《股份转让协议》项下之违约情形，且双方在《股份转让协议》项下所作之声明、陈述和保证持续有效并且真实、准确及不含误导性；

④双方已经就本次交易履行完毕所有在交割前应办理的必要的备案、批准、核准和审批手续（包括取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见）。

5、协议生效条件

《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）《股份转让协议》双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人（负责人）或者授权代表签署及加盖公章；

（2）《股份转让协议》双方已就《股份转让协议》的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用法律法规要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序；

（3）本次交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权的国家出资企业批准；

（4）本次交易已通过上市公司国有股权管理信息系统备案管理，并取得统一编号的备案表。

6、标的股份的交割条件

本次交易需同时满足以下条件时方能办理标的股份登记过户手续：

（1）本次交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权的国家出资企业审核批准；

（2）乙方已按照《股份转让协议》约定的时间和条件向转让方支付全部股份转让价款；

（3）股份登记机关要求的其他过户条件。

三、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（一）权益变动的时间

标的股份的交割应以标的股份完成相关法定过户手续为准。自标的股份由转让方过户登记至受让方名下，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就标的股份向受让方出具过户登记确认书之日起，转让方履行完毕交付义务，受让方获得标的股份完全的所有权，享受标的公司届时有效的公司章程和法律法规所规定的股东权利，并承担相应的股东义务。

（二）权益变动的方式

本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。

四、本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序

（一）本次权益变动已履行的决策和审批程序

本次权益变动已履行如下程序：

1、2022年10月27日，中远海运集团召开董事会第六十三次会议，同意本次交易；

2、2022年10月28日，中远海控召开第六届董事会第二十三次会议，同意本次交易。

（二）本次权益变动尚需履行的决策和审批程序

本次权益变动尚需履行如下程序：

1、适当国资主管单位审核批准本次交易；

2、中远海控股东大会审议通过本次交易。

五、本次权益变动的标的股份是否存在权利限制的情况

（一）本次权益变动的标的股份是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署日，本次权益变动的标的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况或其他被限制转让的情况。

（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关信息外，转让方与受让方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

中远海控在本报告书签署日前六个月内通过集中竞价增持上市公司股票144,498,514股，交易价格区间为5.32元/股至5.58元/股。

除上述情况和本次交易外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，中远海控及其他信息披露义务人及一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第五节其他重要事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证券监督管理委员会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及一致行动人营业执照；

2、信息披露义务人及一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明；

3、《股份转让协议》。

二、备查文件的备置地点

本报告书及以上文件备置于上港集团办公地点和上交所，供投资者查阅。

第七节信息披露义务人及一致行动人的声明

中国远洋海运集团有限公司信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的中远海运集团，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国远洋海运集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

万敏

日期：2022年10月28日

中远海运控股股份有限公司信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的中远海控，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中远海运控股股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

万敏

日期：2022年10月28日

中国上海外轮代理有限公司信息披露义务人一致行动人声明

本人以及本人所代表的上海外轮，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国上海外轮代理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

柳国旗

日期：2022年10月28日

中国远洋海运集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

万敏

日期：2022年10月28日

中远海运控股股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

万敏

日期：2022年10月28日

中国上海外轮代理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

柳国旗

日期：2022年10月28日

《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》附表

■

中国远洋海运集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：___________________

万敏

日期：2022年10月28日

中远海运控股股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：___________________

万敏

日期：2022年10月28日

中国上海外轮代理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：___________________

柳国旗

日期：2022年10月28日

证券代码：600018证券简称：上港集团公告编号：2022-058

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于持股5%以上股东拟协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

●上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称：“中远海运集团”）于2022年10月28日与中远海运控股股份有限公司（以下简称：“中远海控”）签署了《中国远洋海运集团有限公司与中远海运控股股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称：“《股份转让协议》”），中远海运集团将所持有3,476,051,198股公司股份（占公司总股本的14.93%），以5.45元/股的价格，通过协议转让方式转让予中远海控（以下简称：“本次权益变动”、“本次转让”或“本次交易”）。本次权益变动不触及要约收购。

●本次权益变动不涉及本公司第一大股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动的基本情况

2022年10月28日，上港集团股东中远海运集团与中远海控签署了《股份转让协议》，中远海运集团将所持有3,476,051,198股公司股份（占公司总股本的14.93%），以5.45元/股的价格，通过协议转让方式转让予中远海控。中远海控取得公司股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

本次转让前，中远海运集团直接持有3,476,051,198股公司股份（占公司总股本的14.93%），其间接控股子公司中国上海外轮代理有限公司（以下简称：“上海外轮”）及中远海控分别持有公司15,570,000股、144,498,514股股份（占公司总股本的0.07%、0.62%）。中远海运集团及其间接控股子公司合计持有公司3,636,119,712股股份（占公司总股本的15.62%）。

本次转让后，中远海运集团不再直接持有公司股份，中远海控将直接持有3,620,549,712股公司股份（占公司总股本的15.55%），成为公司持股比例超过5%的股东。中远海控及其一致行动人上海外轮将合计持有公司3,636,119,712股股份（占公司总股本的15.62%）。中远海运集团作为中远海控及上海外轮的间接控股股东，将通过中远海控及上海外轮合计间接持有公司3,636,119,712股股份，占公司总股本的比例为15.62%。

本次权益变动不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化。

二、交易双方基本情况

1、转让方基本情况

公司名称：中国远洋海运集团有限公司

法定代表人：万敏

注册资本：1,100,000万人民币

成立日期：2016年2月5日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号

经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、受让方基本情况

公司名称：中远海运控股股份有限公司

法定代表人：万敏

注册资本：1,601,291.7249万人民币

成立日期：2007年1月5日

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层

经营范围：国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、《股份转让协议》主要内容

1、签署主体

甲方（转让方）：中远海运集团

乙方（受让方）：中远海控

2、签署时间