上海电影股份有限公司公告

证券代码：601595证券简称：上海电影

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王健儿、主管会计工作负责人王蕊及会计机构负责人（会计主管人员）张永娣保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是√否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币

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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用√不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

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二、行业与公司业务经营情况

(一)行业情况

截至2022年第三季度末，中国国内电影市场总票房为256.80亿元（含服务费），同比下降26.36%，累计实现观影人次6.11亿，同比下降30.50%；平均票价为42.06元，同比提升5.95%；上座率为6.09%，同比下降1.37个百分点；场均人次为7.52人，同比减少18.88%。其中，国产电影实现票房223.77亿元，占同期全国电影票房的87.14%；进口影片实现票房32.86亿元，占同期全国电影票房的12.80%。

（数据来源：拓普数据库）

(二)公司业务经营情况

2022年前三季度，公司直营影院累计实现票房20,183.94万元（不含服务费），同比下降42.35%，市占率为0.86%；累计实现观影人次444.17万，同比下降43.82%。其中，2022年第三季度，公司直营影院共实现票房6,937.23万元（不含服务费），同比下降18.26%，市占率为0.90%，共实现观影人次164.21万，同比下降19.55%。截至2022年第三季度末，公司共拥有已开业直营影院“SFC上影影城”50家，其中上海影城正处焕新改造暂停营业，银幕总数为369块。

报告期内，公司下属联和院线累计实现票房167,731.18万元（不含服务费），同比下降30.53%，市占率为7.20%；累计实现观影人次3,969.20万，同比下降34.22%。其中，2022年第三季度，联和院线实现票房57,230.85万元（不含服务费），同比增长4.54%，市占率为7.36%；实现观影人次1,435.53万，同比下降1.83%。截至2022年第三季度末，联和院线旗下加盟影院总数为758家，银幕总数为4,870块。

2022年前三季度，公司协同子公司上影联和（北京）影业有限公司共参与投资与发行影片2部，截至报告期末累计实现票房15.85亿元，约占同期票房总额的6.17%。其中，2022年第三季度，公司参与发行了1部期内上映的影片，暨《疯了！桂宝之三星夺宝》，截至报告期末该片累计实现票房1,262.50万元。同时，上影发行参与投资的网络电影《排爆手》于期内正式上影。

三、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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四、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用√不适用

五、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用√不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:上海电影股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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公司负责人：王健儿主管会计工作负责人：王蕊会计机构负责人：张永娣

合并利润表

2022年1—9月

编制单位：上海电影股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：王健儿会计工作负责人：王蕊会计机构负责人：张永娣

合并现金流量表

2022年1—9月

编制单位：上海电影股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

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公司负责人：王健儿主管会计工作负责人：王蕊会计机构负责人：张永娣

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：601595证券简称：上海电影公告编号：2022-037

上海电影股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2022年10月27日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，占全体董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。会议通知与材料于2022年10月21日以邮件与书面的形式向各位董事发出。

会议由董事长王健儿先生主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》

议案表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-039）。

2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，同意公司使用最高额度不超过人民币21,000万元的闲置募集资金进行现金管理，由董事会授权董事长自授权通过之日起十二个月内行使该项投资决策权，签署相关合同文件或协议资料，并由公司管理层组织相关部门具体实施。

独立董事就本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已发表同意的独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。

议案表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《关于使用部门闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-040）。

3、审议通过《关于修订<公司章程>及相关管理制度的议案》

议案表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

本议案中的修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》事宜尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请详见同日披露的《关于修订<公司章程>及相关管理制度的公告》（公告编号：2022-041）。

4、审议通过《关于变更年度会计师事务所的议案》

议案表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

独立董事就本次变更年度会计师事务所相关事项已发表同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请详见同日披露的《关于变更年度会计师事务所的议案》（公告编号：2022-042）。

5、审议通过《关于签订设备采购协议暨关联交易的议案》

经审议，公司关联方上海上影影视科技发展有限公司通过公开招投标程序中标上海影城升级改造项目所需的设备采购，同意公司子公司上海影城有限公司与其签订总金额为人民币13,470,000元的设备采购协议。

关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决。非关联董事6票赞成；0票弃权，0票反对。独立董事就本次签订日常关联交易合同相关事项已发表事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

具体内容请详见同日披露的《关于签订设备采购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-043）。

6、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

议案表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行公告，并授权董事会另行披露股东大会资料。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：601595证券简称：上海电影公告编号：2022-043

上海电影股份有限公司

关于签订设备采购协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于签订设备采购协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海影城有限公司与关联方上海上影影视科技发展有限公司（以下简称“上影影视科技”）签订设备采购合同。本次上海影城有限公司设备采购事项已履行招投标程序，向社会公开招标上海影城升级改造项目所需的设备采购事项，最终上影影视科技中标该项目。本次关联交易为上海影城升级改造项目需要，系正常业务开展所需，对公司的财务状况与经营成果无重大影响，亦不存在损害公司股东的、特别是中小股东利益的情形。

?本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?至本次关联交易为止，过去12个月，公司与同一关联人的关联交易限额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本事项无需提交股东大会审议。

一、本次关联交易概述

根据公司业务开展需要，为确保公司上海影城升级改造项目的顺利推进，公司全资子公司上海影城有限公司（以下简称“上海影城”）通过招投标程序，向社会公开招标上海影城升级改造项目专业设备采购项目，上影影视科技最终中标，中标价格为人民币13,470,000元。上海影城现与上影影视科技签署《上海影城修缮项目影厅设备采购合同》，向其采购包括放映机、扬声器、银幕、座椅等影厅设备。

鉴于上海上影影视科技发展有限公司系公司控股股东上海电影（集团）有限公司间接控制的关联企业，本次设备采购事项构成关联交易。本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议，关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决，非关联董事一致同意《关于签订设备采购协议暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月，公司与同一关联人的关联交易限额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本事项无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

上海上影影视科技发展有限公司为公司控股股东上海电影（集团）有限公司全资子公司上海电影技术厂有限公司的控股子公司，系公司控股股东间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的有关规定，为公司关联法人。其基本情况如下：

1.企业名称：上海上影影视科技发展有限公司

2.企业类型：有限责任公司

3.统一社会信用代码：9131000039865242X9

4.成立时间：2014年7月17日

5.注册地址：中国(上海)自由贸易试验区马吉路28号2207A室

6.办公地址：上海市徐汇区漕溪北路595号C座2楼

7.法定代表人：朱君

8.注册资本：人民币2,500.00万元

9.主营业务：一般项目:从事影像科技、电子科技、计算机软硬件、网络科技、智能科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,商务信息咨询(不得从事经纪),计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)、自动化控制设备、通信器材、通讯器材(以上除卫星电视广播地面接收设施)、电子元器件、仪器仪表、机电产品、电子产品的销售,货物进出口,技术进出口,计算机系统集成、软件开发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

10.实际控制人：上海电影（集团）有限公司

截至本公告日，公司持有上影影视科技10%的股权，该公司不纳入公司合并标表范围，公司对其不具有控制权。

三、关联交易协议的主要内容和履约安排

本次设备采购协议的主要条款具体如下：

1、协议主体

买方：上海影城有限公司

卖方：上海上影影视科技发展有限公司

2、交易价格

本次设备采购协议系通过社会公开招投标，上影影视科技作为最终中标企业，与公司签订的设备采购协议即为中标价格，合计人民币13,470,000元。

3、支付方式及期限

本协议相关款项将分四期支付：

?本合同生效后上海影城应向上影影视科技支付合同总价款50%作为首期款项；

?待全部设备安装调试完毕且经上海影城终验合格之日其20个工作日内，上海影城应向上影影视科技支付合同总价款35%；

?待上影影视科技提交相关结算清单，上海影城完成该项目结算后20个工作日内，上海影城应向上影影视科技支付合同总价款10%；

?剩余合同金额5%款项将作为质保金，自上海影城终验合格之日起一年期满后一次性无息付清。

四、本次关联交易对上市公司的影响

本次关联交易系公司日常业务开展所需，对公司2022年度的财务状况与经营成果无重大影响。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于签订设备采购协议暨关联交易的议案》，关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案。

公司独立董事就本次关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见：本次签订设备采购协议暨关联交易的事项系公司日常业务开展所需，采购价格按照一般商业条款规定，与行业同类型设备采购价格水平基本相同，且在双方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定。本次议案的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，一致同意本次签订设备采购协议暨关联交易的事项。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：601595证券简称：上海电影公告编号：2022-040

上海电影股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过人民币21,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，使用期限为自第四届董事会第十次会议审议通过之日起12个月内。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向境内特定投资者公开发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币10.19元，股款以人民币缴足，计人民币952,765,000元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币45,377,200元后，募集资金净额共计人民币907,387,800元，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常实施的情况下，公司及其下属子公司拟使用最高额度不超过人民币21,000万元的闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

1、产品种类：选择适当时机，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品；

2、使用额度：拟对总额不超过人民币21,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内可滚动使用；

3、决议有效期：自2022年10月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用；

4、实施方式：由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权，签署相关合同文件或协议资料，并由公司管理层组织相关部门具体实施。

三、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分闲置募集资金购买大型银行存款或理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度对闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

公司及其下属子公司将购买投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限不超过一年的大型银行存款或理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关产品购买的审批和执行程序，确保大型银行存款或理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保相关资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理所履行的审议程序

本事项经公司于2022年10月27日召开的第四届董事会第十次会议与第四届监事会第七次会议审议通过。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

经审核，监事会认为公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，拟使用最高额度不超过人民币21,000万元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，符合相关法律法规的规定、及公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

监事会同意本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

（二）独立董事意见

经审议，独立董事认为公司在确保不影响募集资金投资项目的建设及募集资金的使用，并确保募集资金安全的情况下，计划使用最高额度不超过人民币21,000万元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规及有关规定的情形，有利于公司提高闲置募集资金的使用效率，且不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

独立董事同意本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中国国际金融有限公司认为：

1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定；

2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资有保本约定的大型银行存款或理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

七、上网公告附件

1、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

2、中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2021年10月29日

证券代码：601595证券简称：上海电影公告编号：2022-041

上海电影股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关管理

制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》，中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司监管指引》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等新修订的法规文件，结合《上海电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的实际情况，公司拟修订《公司章程》与各项议事规则及相关管理制度共计20项。

本次拟修订制度目录如下：

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《公司章程》修订对照情况详见本公告附件。其中，根据2019年年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配预案的议案》及《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号2020-021），公司已通过资本公积向全体股东每10股转增2股，转增后的总股本从373,500,000股增加至448,200,000股。该次利润分配完成后，公司注册资本相应进行变动，本次《公司章程》修订将根据上述注册资本变动情况进行调整，并授权公司董事会后续具体办理工商变更登记手续。

全部修订规章制度（目录第1-20项）的修订版全文于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

上述《公司章程》及相关制度修订待本次董事会及监事会会议审议通过后，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》尚须提报公司股东大会审议，方可正式生效。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2022年10月29日

附件：《公司章程》修订对照表

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证券代码：601595证券简称：上海电影公告编号：2022-044

上海电影股份有限公司

关于控股子公司投资基金管理公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?投资标的名称：珠海北高峰私募股权投资管理有限公司（以下简称“北高峰资本”）；

?投资金额：公司控股子公司上影互娱（上海）策划咨询有限公司（以下简称“上影互娱”）出资188.23万元受让北高峰资本股东闵万里先生所持有部分北高峰资本股权，占比为35%；

?本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项已经公司控股子公司上影互娱股东会会议审议通过，无须提交公司董事会审议。

?特别风险提示：本次投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响；投资标的作为私募股权投资机构未来投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、本次对外投资事项概述

为了加快公司转型升级，加强前期公司参与设立的上影新视野文化产业数字化投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准）（以下简称“数字化投资基金”）围绕公司战略规划进行产业布局，加速集聚优势资源探索传统业务的数字化、沉浸式转型，公司控股子公司上影互娱于近日与数字化投资基金普通合伙人北高峰资本及其股东闵万里先生签署《珠海北高峰私募股权投资管理有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），受让其持有北高峰资本35%的股权，受让价格为人民币188.23万元。相关价格已经上海市国有资产监督管理委员会备案，并按备案的评估价值进行交易。

根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项已经公司控股子公司上影互娱于2022年7月29日召开的第三次股东会会议审议通过，同意上影互娱参与受让北高峰资本的股权，相关事项无须提交公司董事会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、本次投资协议主体的基本情况

(一)上影互娱（上海）策划咨询有限公司

统一社会信用代码：91310104MA1FRM6U3B

企业类型：有限责任公司

注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号4幢13层1302单元

办公地址：上海市徐汇区漕溪北路595号C座14楼

法定代表人：沈玥

注册资本：5,000万元

经营范围：许可项目：互联网新闻信息服务；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；演出经纪；演出场所经营；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；广播电视节目制作经营；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；社会经济咨询服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；物业管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；游乐园服务；游览景区管理；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；文艺创作；数字文化创意内容应用服务；专业设计服务；礼仪服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；文化娱乐经纪人服务；文具用品批发；体育用品及器材批发；家用电器销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

(二)珠海北高峰私募股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91440400MA53U7EK4G

企业类型：有限责任公司

注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1073号（集中办公区）

办公地址：深圳市南山区太子路深圳自贸中心12A-6

法定代表人：闵万里

注册资本：1,000万元

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

基金管理人登记编号：P1070896

实际控制人：闵万里

北高峰资本为公司参与发起设立的数字化投资基金的普通合伙人。截至本公告日，数字化投资基金尚未完成工商登记。相关情况请详见公司于2022年7月19日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与设立产业投资基金的公告》（公告编号：2022-027）。

(三)闵万里

公民身份证号码：340104197801292017

主要就职单人：珠海北高峰私募股权投资管理有限公司

关联关系说明：闵万里先生与公司不存在关联关系

三、本次投资标的基本情况

本次投资标的北高峰资本成立于2019年，是中国领先的关注“数字化、AI、大数据技术驱动实体经济发展”新增量机会的投资机构，聚焦于TMT、AI应用、产业互联网领域，目前在深圳（总部）、上海、伦敦均设有办公室。作为一家具有全球视野的投资管理机构，北高峰资本团队成员具有丰富的海内外工作经验和多元化背景，聚集了来自众多专业机构及产业龙头等知名企业的优秀人才，致力于推动发掘新技术在传统产业的应用，与优秀创业者共建长期价值，并提出了“以消费者为中心、数字化技术驱动，创造产业新增量”的“技术+资本”的理念。其基本情况请详见本公告第二（二）相关内容。

四、本次对外投资协议的主要内容

本次上影互娱与北高峰资本及闵万里先生签订的《投资协议》主要内容如下：

?合同主体

?受让方：上影互娱(上海)策划咨询有限公司

?标的公司：珠海北高峰私募股权投资管理有限公司

?转让方：闵万里

?投资金额

转让方闵万里先生以人民币188.23万元向上影互娱转让其所持北高峰资本35%的股权。本次交易完成后，北高峰资本的股权结构为：

■

?支付方式及出资期限

受让方承诺将于《投资协议》生效后十个自然日内向转让方支付转让款人民币188.23万元。

?其他条款

《投资协议》签署同时，北高峰资本应通过股东决定，批准本次股权转让、同意对公司章程进行修改，并批准一名上影互娱委派的人员成为公司董事。交割日后，北高峰资本股东会决议应经公司三分之二以上（含三分之二）股东表决权同意批准，方为有效。

公司控股子公司上影互娱已近日与北高峰资本及其股东闵万里先生签署《投资协议》。截至本公告披露日，公司正推进本次对外投资所涉及的工商变更事项。

五、本次对外投资事项对公司的影响

本次公司控股子公司上影互娱参与投资北高峰资本符合公司战略规划，将有助于提升投资管理能力，丰富项目资源储备，为公司在业务转型、数字化升级、深化产业改革等方面带来更多战略性资源，进一步提升公司市场竞争力与行业影响力。公司控股子公司投资基金管理公司对公司日常经营所需现金流、本年度财务状况与经营成果均无重大影响。本次对外投资事项不会导致同业竞争。本次对外投资事项完成后，北高峰资本将成为公司关联方，未来可能与其及其担任管理人的基金产生关联交易。

六、本次投资北高峰资本的风险分析

截至本公告日，本次交易各主体已签署《投资协议》，投资标的尚未完成工商变更登记。本次投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响；投资标的作为私募股权投资机构未来投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

公司将持续关注本次对外投资事项后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：601595证券简称：上海电影公告编号：2022-045

上海电影股份有限公司

关于监事离任及补选监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会监事长何文权先生因工作调整，自相关函件送达公司监事会期起不再担任公司监事职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，何文权先生的离任未导致公司监事会低于法定最低人数，不影响公司监事会的正常运作。何文权先生于任职期间勤勉尽责，积极履行监事会职责，严格履行上市公司监管要求，有力地维护了全体股东的权益，助力上市公司健康、稳定发展。公司监事会对何文权先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

依照《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，经股东上海电影（集团）有限公司提名，公司于2022年10月27日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于补充提名股东代表监事候选人的议案》，同意推举钮怿女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人，并将本议案提交公司股东大会审议。钮怿女士简历请详见附件。

经审查，上述监事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的监事任职资格。上述监事的任职期限将自股东大会审议通过之日起，至第四届监事会届满之日止。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2022年10月29日

附件：钮怿女士简历

钮怿女士，中国国籍，1979年出生，无境外永久居留权，复旦大学新闻学院广播电视新闻专业学士。历任文汇报教卫部、北京办事处、国内部、政法部记者，文汇报政法部主任助理、副主任，文汇报政经报道中心副总监。自2020年4月起任上海电影（集团）有限公司党委委员、办公室主任。

证券代码：601595证券简称：上海电影公告编号：2022-038

上海电影股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2022年10月27日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议以通讯表决的方式召开。本次监事会应出席监事4名，实际出席监事4名。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。会议通知与材料于2022年10月21日以邮件与书面的形式向各位监事发出。

会议由监事陈艳女士主持。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》

议案表决结果：4票赞成；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-039）。

2.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审核，监事会认为公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，拟使用最高额度不超过人民21,000万元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，符合相关法律法规的规定、及公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

议案表决结果：4票赞成；0票弃权，0票反对。

具体内容请详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-040）。

3.审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

议案表决结果：4票赞成；0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请详见同日披露的《关于修订<公司章程>及相关管理制度的公告》（公告编号：2022-041）。

4.审议通过《关于补选第四届监事会股东代表监事候选人的议案》

议案表决结果：4票赞成；0票弃权，0票反对。

经审议，同意推举钮怿女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累计投票方式表决。

具体内容请详见同日披露的《关于监事离任及补选监事的公告》（公告编号：2022-045）。

特此公告。

上海电影股份有限公司监事会

2022年10月29日

附件：钮怿女士简历

钮怿女士，中国国籍，1979年出生，无境外永久居留权，复旦大学新闻学院广播电视新闻专业学士。历任文汇报教卫部、北京办事处、国内部、政法部记者，文汇报政法部主任助理、副主任，文汇报政经报道中心副总监。自2020年4月起任上海电影（集团）有限公司党委委员、办公室主任。

证券代码：601595证券简称：上海电影公告编号：2022-042

上海电影股份有限公司

关于变更年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

?原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

?变更会计师事务所的原因：因综合考虑公司业务发展与未来审计需要，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及2022年度内部控制审计机构。原聘任的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）未提出异议。

上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更年度会计师事务所的议案》，同意拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度财务报告审计机构及2022年度内部控制审计机构，该事项尚须提请股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业（广播、电视、电影和影视录音制作业）上市公司审计客户1家。

2、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

(二)项目信息

1、基本信息

■

(1)项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况

项目合伙人：杜志强

■

(2)签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况

签字注册会计师：董玥

该签字注册会计师近三年未签署或复核上市公司审计报告

(3)质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况

质量控制复核人：王斌

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、质量复核合伙人最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司本次拟聘任立信担任公司年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的报酬总额为190万元，定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。其中，财务报表审计报酬为155万元，内部控制审计报酬为35万元，较2021年度原前任会计师事务所提供财务报告及内部控制审计服务的报酬总额降低45万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

(一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘任的财务报告审计机构及内部控制审计机构内部控制审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）已连续10年为公司提供财务报告及内部控制审计服务，在此期间普华永道中天恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，财务报告及内部控制审计结论客观、真实地反映了公司的实际情况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和全体股东的合法权益。2021年度，普华永道中天对公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。公司不存在已委任普华永道中天开展部分审计工作后解聘的情况。

(二)拟变更会计师事务所的原因

鉴于普华永道中天已连续10年为公司提供财务报告及内部控制审计服务，为更好地保障年度审计工作的独立性、客观性与公正性，综合考量公司业务发展需要与未来审计工作需要，经公司与原审计机构普华永道中天及拟聘任审计机构立信所进行的充分沟通，公司拟聘任立信为公司2022年度财务报告审计机构及2022年度内部控制审计机构

(三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就本次变更年度会计师事务所的相关事项与前任及拟聘任的审计机构均进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》的有关要求，做好相关沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

(一)审计委员会的履职情况

公司于2022年10月21日召开的第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于变更年度会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会认为立信在独立客观性、专业水平、诚信记录、财务信息披露审核的质量等方面均表现良好，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，具备专业胜任能力与投资者保护能力，同意聘任立信为公司2022年度财务报告审计机构及2022年度内部控制审计机构，并将本次变更年度会计师事务所相关事项提交公司董事会审议。

(二)独立董事的事前认可和独立意见

公司独立董事就本次变更年度会计师事务所相关事项发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：

事前认可意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供财务报告审计及内部控制审计的经验与能力，能够满足公司财务报告审计及内部控制审计工作的要求。本次拟变更年度会计师事务所相关事项符合《证券法》、《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律及《公司章程》的有关规定，审议程序合法、合规。因此，同意将《关于变更年度会计师事务所的议案》提交第四届董事会第十次会议审议。

独立意见：基于对公司拟变更的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，立信具备证券、期货相关业务审计从业资格，且具有多年为上市公司提供财务报告审计及内部控制审计工作的经验与能力，能够满足公司财务报告审计及内部控制审计工作的要求。本次拟变更年度会计师事务所相关事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，我们一致同意公司聘任立信为公司2022年度财务报告审计机构及2022年度内部控制审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。

(三)董事会的审议和表决情况

2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意拟聘任立信为公司2022年度财务报告审计机构及2022年度内部控制审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

(四)生效日期

本次变更年度会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2022年10月29日

来源：中国证券报·中证网作者：

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