北京华联综合超市股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”、“公司”、“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号）核准，详见公司于2022年10月19日在指定信息披露网站发布的《关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-065）。

公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产过户工作，截至本公告日，本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之标的资产山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）100%股权（以下简称“标的资产”）的过户手续及相关市场监督管理局变更备案登记已完成，创新金属已成为公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）置入资产交割情况

根据交易方案，本次交易拟置入资产为创新金属100%股权。

2022年11月8日，创新金属的股权转让手续在滨州市市场监督管理局办理完毕，标的公司资产过户至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有创新金属100%股权，拟置入资产已完成交割。同日，上市公司领取创新金属工商变更后的营业执照等工商登记文件。

（二）置出资产交割情况

2022年11月8日，上市公司与置出资产承接方北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华联超惠商业管理有限公司（以下简称“华联超惠”）等相关方共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。

1、置出资产范围及交割方案执行情况

根据《重大资产出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关约定，本次重大资产出售涉及的置出资产的范围为华联综超截至2021年9月30日的全部资产和负债。自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担；置出资产的交割不涉及期间损益的补偿事项。

本次资产置出的承接方为华联集团、华联超惠。其中，华联集团负责承接华联综超所持的银川海融兴达商业有限公司100%的股权、江苏紫金华联商用设施运营有限公司100%的股权、华联（北京）商业保理有限公司49%的股权及母公司华联综超单体除北京华联生活超市有限公司（以下简称华联生活超市）100%股权外的全部资产负债（以下简称“华联集团承接部分”）；华联超惠负责承接除上述华联集团承接部分外的全部置出资产。华联综超指定其全资子公司华联生活超市作为本次重大资产出售项下置出资产（除华联集团承接部分）的归集主体，并将该等拟置出资产注入华联生活超市后，向华联超惠转让华联生活超市100%股权。

截至本公告出具日，拟置出资产（除华联集团承接部分）均已转让至华联生活超市，华联集团已于资产交割日向华联综超支付第一笔置出资产交易对价11.5亿元。华联集团将在置出资产交割日（即2022年11月8日）起5个工作日内向相关主管市场监督管理部门提交将银川海融兴达商业有限公司100%股权、江苏紫金华联商用设施运营有限公司100%股权和华联（北京）商业保理有限公司49%股权变更至华联集团、将华联生活超市100%股权变更至华联超惠所需全部材料。

2、交割日风险转移

根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，华联综超在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华联集团，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华联集团承担。

3、人员移交

截至置出资产交割日，华联综超全部员工已划转至华联综超子公司及其他关联方。根据《置出资产交割确认书》相关约定，华联综超与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决。

（三）本次交易后续事项

本次交易相关的后续事项主要如下：

1、上市公司及华联集团尚需按照《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的约定，就置出资产交割办理完毕相关过户和变更登记等手续。

2、上市公司本次购买资产项下非公开发行的股份尚待在中登公司上海分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准。

3、上市公司后续将在中国证监会核准期限内择机进行发行股份募集配套资金，并就新增股份向中登公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。募集配套资金成功与否不影响重大资产出售和发行股份购买资产的实施。

4、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司名称变更、经营范围变更、注册地址变更、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。

5、上市公司和华联集团尚需按照《股票质押协议》的约定向中登公司上海分公司申请登记《股票质押协议》项下的股票质押登记手续。

6、上市公司及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

7、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》，意见认为：

“一、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

二、截至本核查意见出具之日，本次交易项下置入资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。上市公司与华联集团、华联超惠、华联生活超市等相关方已签署《置出资产交割确认书》，上市公司已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产交割相关过户及变更登记等手续尚在办理中，上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割；本次交易各方尚需办理“本次交易后续事项”中所列各后续事项，在交易各方按照已签署的相关协议、确认与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的法律意见书》，认为：

“截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕，转让方已依法完成了将标的资产向上市公司交付的法律义务；上市公司与华联集团、华联超惠、华联生活超市等相关方已签署《置出资产交割确认书》，上市公司已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产交割相关过户及变更登记等手续尚在办理中，上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割；本次交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述后续事项，在交易各方按照已签署的相关协议、确认与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

三、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的法律意见书》；

3、标的资产过户的相关证明文件。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司

董事会

2022年11月9日

来源：中国证券报·中证网作者：

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