特变电工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：临2022-113

特变电工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次回购股份相关议案已经特变电工股份有限公司（以下简称“公司”或“特变电工”）2022年第十五次临时董事会会议审议通过。

●回购股份的用途：用于将来实施员工持股计划或股权激励。

●回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币5亿元(含)，不超过人民币10亿元（含）。

●回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

●回购股份价格区间：本次回购股份的价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即回购股份的价格不超过人民币32.88元/股。

●回购资金来源：自有资金。

●相关股东是否存在减持计划：公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司、实际控制人张新、其他持股5%以上股东新疆宏联创业投资有限公司均没有在未来3个月、未来6个月内减持特变电工股份的计划。公司部分董事、监事、高级管理人员除已披露的减持计划外，在未来3个月、6个月内不新增减持特变电工股份的计划。

●相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2022年10月24日，公司董事长、实际控制人张新先生向董事会提议回购公司股份。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，张新先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。详见公司2022年10月25日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《特变电工股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》。

（二）2022年11月7日，公司2022年第十五次临时董事会会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票，独立董事就回购股份事项发表了独立意见。本次回购股份方案的提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。本次回购股份方案，根据《公司章程》规定无需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心及价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，完善公司长效激励机制，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

（四）回购期限

1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司在下列期间不得回购股份：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和本所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）本次回购的价格

本次回购股份的价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即回购股份的价格不超过人民币32.88元/股。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

具体回购价格结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

（六）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购用途：本次回购股份将作为公司未来实施员工持股计划或股权激励的股票来源，公司如在股份回购完成之后3年内未能完成上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

回购资金总额：下限为5亿元（含），上限为10亿元（含）；

回购股份数量、占公司总股本的比例：按照公司回购股份的价格上限32.88元/股，回购资金5亿-10亿元测算，预计回购数量为1,520.68万股—3,041.36万股，占公司总股本的0.39%-0.79%。具体回购股份的数量和价格以回购期满时实际回购的股份数量和价格为准。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币5亿元（含）和上限人民币10亿元（含）、回购价格上限人民币32.88元/股（含）分别测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

单位：万股

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影响

截至2022年9月30日，公司总资产为1,524.43亿元，归属于上市公司股东的净资产为532.94亿元，流动资产725.39亿元，经营活动产生的现金流量净额169.61亿元（以上数据未经审计）。假设本次最高回购资金人民币10亿元（含），回购资金分别占公司2022年9月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、经营活动产生的现金流量净额的比例分别为0.66%、1.88%、1.38%、5.90%，占比较小。2022年公司经营状况良好，经营性现金流充裕，根据公司目前经营、财务、盈利能力等情况，公司认为不高于人民币10亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产能重大不利影响。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购股份有利于增强投资者信心、维护公司股价并提升公司资本市场形象，为公司未来发展创造良好条件。本次回购股份将用于以后实施员工持股计划或股权激励，有利于公司完善长效激励机制，有利于公司长远可持续发展。

3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事对回购股份发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规及公司章程的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的认可，回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司激励与约束机制，增强投资者对公司的投资信心，有利于维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的利益，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟回购资金来源为公司自有资金。公司现金流充裕，回购股份行为不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

（十一）公司董监高、第一大股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经自查：公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司、公司实际控制人张新先生在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖特变电工股份；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情况。

经自查：公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖特变电工股票情况如下：

单位：股

■

除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员不存在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖股票的行为。

上述人员买卖特变电工股份行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。

（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月减持特变电工股份的计划

2022年11月3日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、第一大股东、实际控制人、其他持股5%以上股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持特变电工股份的计划。

经问询，公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司、实际控制人张新、其他持股5%以上股东新疆宏联创业投资有限公司均没有在未来3个月、未来6个月减持特变电工股份的计划。

公司于2022年8月16日发布了《特变电工股份有限公司董监高集中竞价减持股份计划公告》,具体情况如下：

单位：股

■

上述人员将根据个人资金需求情况按上述减持计划减持特变电工股份，并承诺除履行上述减持计划外，在未来3个月、6个月内不新增减持特变电工股份的计划。

除上述人员外，公司其他董事张新、胡述军、王涛、夏清、杨旭、陈盈如、孙卫红，监事陈奇军、韩数、徐永华、张爱琴，高级管理人员胡有成、王益民、焦海华在未来3个月、6个月内没有减持特变电工股份的计划。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人公司董事长、实际控制人张新先生在本次提议前6个月内不存在买卖特变电工股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场情况。张新先生在回购期间无减持计划，暂无明确的增持计划。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将作为公司未来实施员工持股计划或股权激励的股票来源，公司如在股份回购完成之后3年内未能完成上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于公司未来实施员工持股计划或股权激励的股票来源，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次股份回购事宜的相关授权

为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司董事长或董事会秘书办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定回购股份的具体方案，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等事宜，以及暂停、终止回购方案的实施；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

三、回购方案的不确定风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

四、其他事项

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年11月7日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司于2022年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《特变电工股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2022-110）。

（二）回购专户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：特变电工股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882793153

（三）回购期间的信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机进行回购，并根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，及时披露回购股份事项进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年11月15日

证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：2022-111

特变电工股份有限公司

2022年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年11月14日

(二)股东大会召开的地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)股东大会主持情况及表决方式

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司董事长张新先生因工作原因不能主持本次会议，经过半数董事推举由公司董事黄汉杰先生主持本次股东大会现场会议。本次会议的召集召开及表决方式符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席6人，董事张新、胡述军、王涛，独立董事夏清、孙卫红因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事5人，出席4人，监事徐永华因工作原因未能出席本次会议；

3、董事会秘书焦海华女士出席会议；公司部分高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、特别决议议案：本次股东大会审议的议案均为特别决议议案，每项议案均获得出席股东大会的有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

2、对中小投资者单独计票的议案：全部

3、涉及关联股东回避表决的议案：全部

本次股东大会审议的议案均涉及关联股东回避表决，新疆宏联创业投资有限公司以及拟为激励对象的公司股东，本次股东大会已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：新疆天阳律师事务所

律师：常娜娜、康晨

2、律师见证结论意见：

公司二○二二年第四次临时股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年11月15日

●上网公告文件

1、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二〇二二年第四次临时股东大会法律意见书；

2、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司独立董事公开征集投票权事项之法律意见书。

●报备文件

特变电工股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议。

证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：临2022-112

特变电工股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励

对象买卖公司股票情况的自查公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日召开了2022年第十三次临时董事会会议、2022年第五次临时监事会会议，审议通过了《〈特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于核查〈特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》，相关内容详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司对2022年股票期权激励计划采取了充分必要的保密措施，严格控制知晓内幕信息的人员范围，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。

根据《管理办法》的相关规定，公司对2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围和程序

1、核查对象：激励计划的内幕信息知情人、首次授予的激励对象；

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《特变电工股份有限公司内幕信息知情人档案》；

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）申请查询了核查对象在2022年4月25日至2022年10月24日期间买卖本公司股票的情况，中登公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及《特变电工股份有限公司信息披露管理制度》、《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，公司在2022年股票期权激励计划的商议筹划、论证研究、内部报告等阶段均采取了充分必要的保密措施，限定参与策划讨论的人员范围，对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记，同时要求内幕信息知情人严格遵守相关规定，内幕信息知情人严格控制在《内幕信息知情人档案》登记范围内，在公司披露本激励计划草案公告前，未发现存在信息泄露的情形。

根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，共有1,129名核查对象在激励计划草案公告前6个月内有买卖公司股票的行为，其余核查对象在激励计划草案公告前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

经公司核查，上述1,129名激励对象在核查期间买卖公司股票的行为主要系：本次核查期间正值公司2019年股票期权激励计划行权期，部分激励对象对股票期权滚动行权；卖出股票缴纳个人所得税或满足个人资金需求；买卖公司股票是基于个人对二级市场交易情况、市场公开信息、股票市场走势的独立判断而进行的操作等。上述1,129名激励对象不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

三、结论

经核查，在本激励计划草案首次公告之日前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划相关内幕信息买卖公司股票或泄露本激励计划相关内幕信息的情形。所有核查对象均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易的行为。

特此公告。

●报备文件

1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、《股东股份变更明细清单》。

特变电工股份有限公司董事会

2022年11月15日

来源：中国证券报·中证网作者：

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