协鑫能源科技股份有限公司关于收购斯诺威公司债权及股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

1、收购斯诺威公司债权的基本情况

为完善协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）移动能源产业布局，保障电池包有效供给，储备上游锂资源。公司拟参与雅江县斯诺威矿业发展有限公司（以下简称“斯诺威公司”）破产重整案重整相关事项。公司将根据参与本次重整事项的后续进展情况履行相应的决策程序并进行信息披露。

2022年11月18日，公司分别与全资子公司协鑫能科锂电新能源有限公司（以下简称“协鑫锂电”）、全资子公司四川协鑫能科智慧科技有限公司（以下简称“四川协鑫”）签署了《债权转让协议》，债权人协鑫锂电、四川协鑫将在四川省雅江县人民法院（以下简称“雅江法院”）作出的《民事判决书》项下享有的全部权益，包括但不限于对斯诺威公司（债务人）的债权及其全部相关权利转让给公司。其中：协鑫锂电转让斯诺威公司的债权金额为人民币275,697,431.51元；四川协鑫转让斯诺威公司的债权金额为人民币237,721,186.30元。上述二家全资子公司共计转让债权金额为人民币513,418,617.81元。上述债权转让交易为公司与合并报表范围内控股子公司之间的交易。

2022年11月18日，公司与参股企业四川珩鑫新能源技术中心（有限合伙）（以下简称“四川珩鑫”）的子公司四川锂珩科技有限责任公司（以下简称“四川锂珩”）签署了《债权转让协议》，债权人四川锂珩将在雅江法院作出的《民事判决书》项下享有的全部权益，包括但不限于对斯诺威公司（债务人）的债权及其全部相关权利（以下简称“标的债权”）转让给公司。四川锂珩转让斯诺威公司的债权金额为人民币558,039,446.50元，转让价格为人民币4.48亿元。

2、参股企业收购斯诺威公司股权的基本情况

截至目前，公司参股企业四川珩鑫已收购成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）持有的斯诺威公司42.8571%股权，以及收购周大为持有的斯诺威公司2.8571%的股权，合计收购斯诺威公司45.7142%的股权。

3、审议程序

2022年11月11日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于参与斯诺威公司破产重整案的议案》，董事会在《公司章程》第一百二十二条规定的董事会决策权限范围内，授予管理层自授权之日（第八届董事会第五次会议审议通过之日）起至人民法院作出批准的裁定或者裁定终止重整程序之日期间内代表公司直接或者间接收购斯诺威股权及债权资产、参与斯诺威破产重整案并根据实际需要开展各类交易事项以实现重整目的的权利。授权额度在各类交易事项项下的使用及累计计算，应当遵守《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。管理层应当按照谨慎性原则进行方案制定、提交、实施、变更等，若管理层在行使前述授权过程中，达到《公司章程》第四十六条所规定之股东大会审议权限的，应当及时报告董事会另行审议并提交股东大会决策。授权期限届满，破产重整尚未完成的，公司董事会将另行决议授权事项。

详见2022年11月14日公司披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-114）、《关于参与斯诺威公司破产重整案的公告》（公告编号：2022-115）。

本次公司向四川锂珩收购其所持斯诺威公司债权的购买资产交易事项，转让价格合计为人民币4.48亿元，属于上述董事会决策权限授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

4、关联关系及其他说明

本次收购债权交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

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2、与上市公司的关系说明

四川锂珩为公司参股公司，公司下属控股子公司苏州协鑫珩能能源科技有限公司持有四川珩鑫49.9531%的股权，四川珩鑫持有四川锂珩99.00%的股权，四川锂珩未纳入上市公司合并报表范围内。

本次交易对方四川锂珩与公司不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3、四川锂珩不属于失信被执行人

经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”

查询，四川锂珩不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的债权概况

截至《债权转让协议》签署日，雅江法院已裁定受理对斯诺威公司的破产清算申请，并指定四川达宽律师事务所担任管理人。四川锂珩已受让并享有中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司在四川省成都市中级人民法院作出（2020）川01民初1329号《民事判决书》（“《判决书》”）项下享有的全部权益，包括但不限于中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司对债务人享有的债权及全部相关权利。

标的债权的范围为四川锂珩在上述《判决书》项下享有的全部权益，包括但不限于对债务人享有的债权及其全部相关权利。截至协议签署日，经管理人审查确认的债权金额为人民币558,039,446.50元。

上述标的债权未设定任何担保物权或其他类似权利；不存在已设定质押、转让给第三方或被查封的情形。

（二）斯诺威公司基本情况

1、斯诺威公司登记信息

斯诺威公司成立于2008年11月19日，并取得了雅江县市场监督管理局换发统一社会信用代码91513325MA62G28979号《营业执照》。住所：雅江县步行街B幢401；法定代表人：符兵；公司类型：其他有限责任公司；注册资本总额：5075万元人民币。斯诺威公司所属行业：有色金属矿采选业。经营范围：矿产品经营及销售。

2、斯诺威公司资产情况

（1）审计机构四川万盛联合会计师事务所出具了《雅江县斯诺威矿业发展有限公司财务专项审计报告》（川万盛审[2021]第10-2号），审计报告载明债务人的账面资产价值为201,494,975.43元（审计基准日：2021年4月16日）。

（2）评估机构云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具了《四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英矿详查探矿权评估报告》（云陆矿探评报[2021]第382号、云陆矿探评报[2022]第108号），评估报告载明“四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权”在评估基准日（2021年6月30日）的评估价值为97,400.84万元（矿业权出让收益不低于29,448.82万元未扣除）。

（3）评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《雅江县斯诺威矿业发展有限公司破产清算所涉及的该公司固定资产及应收账款等资产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2021]第YKM046号），评估报告载明斯诺威公司固定资产及应收账款等的市场评估价值为：5,624.44万元（主要为两笔应收账款，且债务人均已进入破产清算程序）。

3、负债情况

（1）债权申报情况

截止2022年10月21日，管理人受理的债权人申报金额共计1,618,522,315.34元，均为普通债权。

（2）债权核查以及裁定确认情况

雅江县人民法院已裁定确认无异议债权金额为1,040,152,821.83元。

（3）拟提交第三次债权人会议核查债权的情况

经管理人核查，初步确认债权金额为565,395,589.76元，拟提请第三次债权人会议核查。

（4）职工债权调查公示情况

管理人依法调查并公示的职工债权（含社保）共计7,108,436.92元。

以上管理人初步审查债权（含已确认）共计：161,265.68万元。

4、股东全部收益市场价值评估情况

评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《雅江县斯诺威矿业发展有限公司拟破产重整所涉及的该公司股东全部权益市场价值估值报告》（鹏信资询字[2022]第F135号），评估报告载明债务人股东全部权益于基准日2021年6月30日的市场价值为：-92,533.87万元（大写：人民币负玖亿贰仟伍佰叁拾叁万捌仟柒佰元整）。并载明债务人估值基准日的资产总计为98,170.71万元（矿业权出让收益不低于29,448.82万元列入非流动负债）。

（三）探矿权基本情况

四川省雅江县德扯弄巴锂矿首次设立于2003年3月27日，由成都市斯诺威粉体材料有限公司申请在先取得，勘查许可证号5100000430222，探矿权面积18.53平方千米，勘查矿种为硅石矿，有效期2003年3月27日至2004年3月27日。

2004年、2005年、2007年3月和2008年4月，该公司先后申请了四次探矿权延续并得到批准。2009年6月，成都市斯诺威粉体材料有限公司将探矿权转让给雅江县斯诺威矿业发展有限公司，经县、市、省国土资源部门审批，斯诺威公司拥有四川省雅江县德扯弄巴石英岩矿探矿权。2011年5月，成功申请了第六次探矿权延续，探矿证号为T51120080403005946，有效期2011年6月23日至2013年6月30日。

2013年6月，斯诺威公司申请了延续变更，将勘查矿种变更为锂矿、石英岩矿，探矿证号为T51120080403005946，有效期2013年6月30日至2015年6月30日。矿权到期后斯诺威公司分别于2015年、2017年申请了保留登记。

2018年5月7日，斯诺威公司获得了由四川省国土资源厅颁发的《划定矿区范围批复》（川采矿区审字〔2018〕0004号），矿区范围由6个拐点圈定，开采深度由4450米至4154米标高，矿区面积1.14平方千米。勘探共估算探矿权内查明工业矿石量1814.3万吨，LiO2243194吨，平均品位1.34%，上述储量已经四川省矿产资源储量评审中心评审，并由四川省国土资源厅（现四川省自然资源厅）备案。规划生产能力100万吨/年，批复的矿区范围预留期保持到其采矿登记申请批准并领取采矿许可证之日，预留期内，探矿权人应在勘查许可证有效期届满的30日前，申请保留探矿权。2019年6月30日，斯诺威公司申请了矿权保留登记，有效期限：2019年06月30日至2021年06月30日。目前正在办理探矿权第四次保留工作。

2017年10月11日，甘孜州国土资源局出具给四川省国土资源厅的确认报告说明，德扯弄巴锂矿划定矿区范围均不在涉及的各类保护区内。

2020年6月，四川省自然资源厅审查通过斯诺威公司德扯弄巴锂矿矿山地质环境保护与土地复垦方案。

四、交易协议的主要内容

2022年11月18日，公司与四川锂珩签署了《债权转让协议》，协议主要内容如下：

转让方：四川锂珩科技有限责任公司（“甲方”）

受让方：协鑫能源科技股份有限公司（“乙方”）

截至本协议签署日，四川省雅江县人民法院（“雅江法院”）已裁定受理对雅江县斯诺威矿业发展有限公司（“债务人”）的破产清算申请，并指定四川达宽律师事务所（“管理人”）担任管理人。甲方已受让并享有中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司在四川省成都市中级人民法院作出（2020）川01民初1329号《民事判决书》（“《判决书》”）项下享有的全部权益，包括但不限于中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司对债务人享有的债权及全部相关权利。

现甲方同意转让上述全部权益，乙方同意受让该等权益（“本次债权转让”）。甲、乙双方在平等、自愿的基础上，经友好协商，就债权转让事宜达成本债权转让协议（“本协议”），以兹共同遵照履行：

第1条标的债权

1.1本协议项下标的债权的范围为甲方在上述《判决书》项下享有的全部权益，包括但不限于对债务人享有的债权及其全部相关权利。（“标的债权”）

1.2截至本协议签署日，经管理人审查确认的债权金额为人民币大写伍亿伍仟捌佰零叁万玖仟肆佰肆拾陆元伍角（￥558,039,446.50）。

第2条转让价款及支付

2.1甲、乙双方同意并确认，甲方向乙方转让标的债权的债权转让价款为人民币大写肆亿肆仟捌佰万元（￥448,000,000）（“债权转让款”）。

2.2双方同意并确认，就本次债权转让签署《债权转让告知书》《变更债权人申请》《授权委托书》等管理人要求提供的债权转让文件，并配合办理管理人要求的债权转让手续（包括但不限于办理本协议的公证手续，并向管理人提交面签等）。甲方同意按照继续配合后续一切相关手续，直至管理人及雅江法院均认可标的债权的债权人变更为乙方。标的债权存在其他债务人/保证人/担保人的，甲方应配合乙方出具、提交相应的债权转让通知等债权转让文件。

2.3在双方就本次债权转让向管理人办理完成债权转让手续且管理人及雅江法院均认可标的债权的债权人变更为乙方后一年内，乙方向甲方指定账户支付债权转让款。

第3条债权交割

3.1本次债权转让相关《债权转让告知书》送达管理人之日为交割日（“交割日”），标志本次债权转让完成，全部标的债权正式归乙方所有，乙方享有标的债权全部权利。

3.2本协议签署之日起（含当日），如标的债权发生变化，或者债务人直接向甲方清偿，或者甲方以其他方式就标的债权获得任何清偿，甲方应及时通知乙方，清偿所得由乙方享有，甲方应在取得该等清偿后3个工作日内支付给乙方或其指定方，或者乙方或其指定方有权直接抵扣债权转让款。

第4条放弃追索权

4.1自交割日起，甲方放弃就标的债权对债务人的任何追索权，乙方应当积极参与债务人的破产程序和协调推动相关工作，积极行使权利。

第7条协议的解除

7.1有下列情形之一的，乙方有权选择通知甲方解除本协议：

（1）由于不可抗力致使本协议目的无法实现的；

（2）乙方在雅江县斯诺威矿业发展有限公司破产重整案重整投资人招募及遴选项目中未被确定为重整投资人的；

（3）标的债权被认定为无效、可撤销或其他导致标的债权灭失或贬损的情形的。

7.2本协议被解除的，甲方应当在乙方书面通知解除本协议后3个工作日内向乙方或其指定方全额退还届时已收到的债权转让款，在甲方支付完毕上述款项后，乙方协助办理向甲方转回标的债权事宜。

第8条违约责任

8.1任何一方未能全面或及时履行其在本协议下的任何承诺及义务，或违反其在本协议中作出的陈述和保证即构成违约。违约方应对非违约方因此遭受的任何索赔、损失、法律行动、诉讼、罚款而实际产生的支出和费用（包括但不限于律师费）承担赔偿责任。

第12条其他

12.1双方应各自承担与准备、协商谈判、签署和履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件有关的费用。任何一方应当按照法律的规定各自承担己方应支付的所有税项或任何其他因签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件而产生的税项。

12.2本协议如有任何变更、修改或补充以及本协议其他未尽事宜，甲、乙双方可协商一致并另行签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。

12.3如为债权转让通知等目的，需要针对本次债权转让另行签订简化版本的债权转让协议，双方应配合签署，本协议应全面优先于该协议，债权转让的相关事项以本协议为准。

12.4本协议自双方盖章之日起生效。

五、涉及购买债权的其他安排

1、本次收购债权不涉及人员安置、土地租赁。由于目前斯诺威公司处于破产重整阶段，本次收购斯诺威公司债权会涉及债务重组，具体情况以法院裁定的重整计划为准。

本次交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

2、本次收购资金来源为公司自筹资金。

六、风险提示

1、斯诺威公司探矿权的特别风险

（1）2016年8月，四川省国土资源厅公布德扯弄巴锂矿、石英岩矿探矿权“增加勘查矿种”价款127,915.83万元，斯诺威公司未缴纳该价款，该评估结果已失效。

（2）斯诺威公司拥有的四川省雅江县德扯弄巴锂矿、石英岩矿详查探矿权已于2021年6月30日到期，此前已办理三次探矿权保留工作。但斯诺威公司名下探矿权尚未取得第四次保留手续，探矿权保留及探矿权转采矿权能否顺利完成均存在不确定性。

（3）因斯诺威公司在探矿权证取得及增补矿种阶段涉嫌存在违法、违规事由，相关行政部门正在组织调查工作。因此，探矿权保留工作推进缓慢且存在探矿权灭失的风险。

（4）因斯诺威公司管理混乱，导致管理人在接收斯诺威公司时存在有关探矿权资料部分缺失现象。

2、斯诺威公司无法正常生产经营的风险

斯诺威公司当前处于破产重整阶段，无实质生产经营，需要办理系列审批手续和生产许可才能达到恢复生产经营的条件。获取审批手续和生产许可还需要相关行政部门的审批，后期能否顺利办理相关审批和许可，尚存在不确定性。

3、公司拟投入资金无法获利的风险

斯诺威公司未来生产经营及发展亦受宏观环境、市场环境，以及经营管理等多种因素影响，如前述因素发生较大变化，可能影响斯诺威公司生产经营，导致公司拟投入资金无法获利的风险。

4、公司将根据斯诺威公司重整事项进展及时履行相应的审批程序以及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易目的及对公司的影响

1、本次交易的目的

本次交易目的在于产业链资源整合，向移动能源上游原材料锂矿及电池材料行业进行业务延伸，持续推进斯诺威矿业的后续破产重整程序。

2、本次交易对公司的影响

本次交易符合公司移动能源业务产业链资源整合的发展战略，本次交易预计对公司2022年生产和经营业绩不会产生不利影响，对公司移动能源业务发展有积极影响。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议；

2、公司收购斯诺威公司债权相关《债权转让协议》；

3、四川珩鑫收购斯诺威公司股权相关《股权转让协议》。

特此公告。

协鑫能源科技股份有限公司董事会

2022年11月28日

来源：中国证券报·中证网作者：

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