中材科技股份有限公司第七届董事会第六次临时会议决议公告

证券代码：002080证券简称：中材科技公告编号：2022－062

中材科技股份有限公司第七届董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次临时会议于2022年11月17日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2022年11月29日上午10时在北京市海淀区远大南街六号院3号楼公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长薛忠民先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1、经与会董事投票表决（关联董事薛忠民、常张利、余明清回避表决），以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与集团财务公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案》，并提请公司2022年第四次临时股东大会审议批准。

《关于与集团财务公司签署金融服务协议暨关联交易公告》（公告编号：2022-063）全文刊登于2022年11月30日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

2、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司在集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》。

《中材科技股份有限公司在集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》全文刊登于2022年11月30日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

3、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于设立山东分公司（筹）的议案》。

同意公司在山东省滕州市设立“中材科技股份有限公司山东分公司（暂定名，最终以工商登记认定的名称为准）”，从事风电叶片拉挤梁板相关业务。

4、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

《中材科技股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-064）全文刊登于2022年11月30日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

三、备查文件

1、第七届董事会第六次临时会议决议

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十九日

证券代码：002080证券简称：中材科技公告编号：2022—063

中材科技股份有限公司

关于与集团财务公司签署金融服务协议暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）经2019年第三次临时股东大会审议通过，同意中国建材集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）为公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。上述事项将于2022年12月31日到期。

为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，公司拟继续与集团财务公司签署《金融服务协议》，为公司及下属子公司提供存款、结算、综合授信服务及其他金融服务。

本次金融服务交易对方中国建材集团财务有限公司，为公司实际控制人中国建材集团有限公司之控股子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至2022年9月30日，公司在集团财务公司存置的存款余额为76,924.91万元人民币。

公司第七届董事会第六次临时会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与集团财务公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事薛忠民、常张利、余明清回避表决。根据公司章程及相关规定，上述事项尚须提交股东大会批准。

二、关联方基本情况

公司名称：中国建材集团财务有限公司

注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

法定代表人：陶铮

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：9111000071783642X5

金融许可证机构编码：L0174H211000001

注册资本：25亿元人民币，其中：中国建材集团出资14.583亿元，占比58.33%；中国建材股份出资10.417亿元，占比41.67%。

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.有价证券投资（固定收益类）。

经查询，集团财务公司不是失信被执行人。

经营情况：集团财务公司经营状况良好，各项业务稳步发展。截至2021年12月31日，集团财务公司经审计资产总额1,871,129.03万元，净资产147,803.47万元；2021年实现营业收入40,200.47万元，净利润5,885.44万元。

三、关联交易标的基本情况

集团财务公司拟为公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）等。

四、关联交易协议的主要内容

公司拟与集团财务公司签署《金融服务协议》，主要内容如下：

（一）签约主体

甲方：中材科技股份有限公司

乙方：中国建材集团财务有限公司

（二）合作原则

1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

（三）服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1、存款服务

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行（本协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，其与甲方均有合作）及中国股份制商业银行（本协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司，其与甲方均有合作）同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期乙方支付予中国建材集团有限公司除甲方之外的其他成员公司同类存款的利率；

（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

2、结算服务

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

3、综合授信服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务；

（2）乙方向甲方提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行向甲方提供的同类贷款利率，同等条件下亦不高于同期乙方向中国建材集团有限公司除甲方之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率；

（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；

（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务：

（1）乙方将根据甲方经营和发展需要，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务向甲方所收取的费用。

在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（四）交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

1、存款服务：2023年、2024年、2025年，甲方于乙方存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币170,000万元、210,000万元、220,000万元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

2、综合授信服务：2023年、2024年、2025年，乙方向甲方提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币300,000万元、330,000万元、350,000万元。

3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

（五）违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

（六）协议的生效、变更和解除

1、本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会批准、经乙方董事会批准后生效。本协议有效期至2025年12月31日。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会批准、经乙方董事会批准后生效。

3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。

4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

5、因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议，经双方友好协商，可另行签订补充协议。

五、交易的目的和对公司的影响

集团财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团集团财务公司管理办法》的规定。集团财务公司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

六、独立董事意见

同意董事会关于集团财务公司为公司提供金融服务关联交易的议案。集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。作为非银行金融机构，集团财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第六次临时会议决议；

2、独立董事《关于第七届董事会第六次临时会议有关事项的独立意见书》。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十九日

证券代码：002080证券简称：中材科技公告编号：2022－064

中材科技股份有限公司关于召开

2022年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司第七届董事会

3、会议召开的合法性、合规性：

公司第七届董事会第六次会议于2022年11月29日召开，会议审议通过了《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》，决定召开中材科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2022年12月16日下午14:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2022年12月16日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月16日9:15—15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年12月12日。

7、出席对象：

（1）截至2022年12月12日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：北京市海淀区远大南街六号院3号楼中材科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项：

表一：本次股东大会提案编码表

■

上述议案已经公司第七届董事会第六次临时会议通过。议案内容详见《关于与集团财务公司签署金融服务协议暨关联交易公告》（公告编号：2022-063），本议案涉及关联交易，关联股东中国建材股份有限公司需回避表决。

公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2022年12月14日、2022年12月15日

上午9：00—12：00，下午14：30—17：30

2、登记地点：中材科技股份有限公司证券部。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年12月15日下午5点前送达或传真至公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人：陈志斌、贺扬

联系电话：010-88437909

传真：010-88437712

地址：北京市海淀区远大南街六号院3号楼中材科技股份有限公司会议室

邮编：100097

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第七届董事会第六次临时会议决议。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362080

2、投票简称：中材投票

3、填报表决意见或选举票数

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月16日9:15—15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2022年12月16日召开的中材科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本次授权有效期自签署之日至本次股东大会结束时止。

■

委托人签名（盖章）：身份证号码：

持股数量：股东账号：

受托人签名：身份证号码：

受托日期：

注：

1、请选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内直接打“√”；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书复印有效。

来源：中国证券报·中证网作者：

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