德展大健康股份有限公司关于公司2020年第一期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销2020年第一期股权激励计划授予的限制性股票6,393,668股，占回购注销前公司总股本2,232,788,132股的比例为0.29%，回购价格为1.85元/股，共涉及激励对象14人。

2、公司于2022年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理完成限制性股票的回购注销手续。

3、本次回购注销完成后，公司总股本由2,232,788,132股变更为2,226,394,464股。

4、本次回购股权激励限售股验资报告金额（不含税费）11,828,285.80元，税费为6,393.67元，共计支付金额11,834,679.47元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销事项出具了验资报告（大信验字[2022]第1-00169号）。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）于2022年9月30日及2022年10月17日分别召开了第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议、2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。根据股权激励计划业绩考核要求，公司未满足本次股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标。公司对现有14名激励对象已授予但未解除限售的30%的股权激励股份即6,393,668股份进行回购注销，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.29%。本次回购注销手续已于2022年11月29日办结。现就有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及实施情况

1、2020年8月4日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。拟向激励对象授予合计不超过2,361.2228万股公司限制性股票，授予的激励对象总人数为16人。

2、2020年8月4日至2020年8月13日，公司对《第一期股权激励计划（草案）》授予激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、公司内网OA系统以及公司内部公示栏公示。在公示期限内，公司未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年8月15日，公司披露了《监事会关于第一期股权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》。

3、2020年8月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施第一期股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020年8月21日，公司披露了《德展大健康股份有限公司关于第一期股权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年9月1日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日：2020年9月1日，授予价格：1.85元/股，授予数量：23,612,228股，授予人数：16人。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2020年9月24日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年第一期股权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司2020年第一期股权激励计划的激励对象人数由16人调整为15人；授予的限制性股票数量由23,612,228股调整为21,612,228股。除上述调整外，公司本次向激励对象授出的权益与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

6、公司于2020年11月9日完成了公司第一期股权激励计划限制性股票的授予登记工作。确定本次授予的限制性股票上市日期为2020年11月6日，限制性股票登记数量为21,612,228股。

7、2021年11月24日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销公司部分回购股份的议案》等议案。由于1名激励对象离职已不符合激励条件以及公司2020年度业绩未满足本次股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司拟回购注销1名已离职激励对象已授予但未解除限售的限制性股票300,000股以及14名激励对象第一个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票6,393,668股，同时同意公司注销2,000,000股库存股。

8、2021年12月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销公司部分回购股份的议案》《关于修订〈公司章程〉》的议案》等议案。并于2021年12月14日披露了《关于注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

9、2022年1月20日及2022年2月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别办理完成限制性股票6,393,668股及回购股份（库存股）2,000,000股的注销手续，注销完成后，公司股份总数变更为2,232,788,132股。

10、2022年9月30日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。由于公司2020年和2021年累计业绩未满足本次股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司拟回购注销14名激励对象第二个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票6,393,668股。

11、2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》等议案。并于2022年10月18日披露了《关于注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销部分限制性股票的原因与数量

因公司业绩考核目标未达标，根据公司《第一期激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”的规定“本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。第二个解除限售期业绩考核目标如下表所示：

公司股权激励计划业绩考核要求、解除限售安排：

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根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2021]第1-10379号）公司2020年度实现归属于上市公司股东净利润为28,454.44万元，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2022]第1-05094号），公司2021年度实现归属于上市公司股东净利润为-5,758.19万元。

2020年和2021年累计实现归属于上市公司股东净利润为22,696.25万元，较2019年度实现归属于上市公司股东净利润33,692.10万元下降了32.64%。

根据股权激励计划业绩考核要求，公司未满足本次股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标。公司对现有14名激励对象已授予但未解除限售的30%的股权激励股份即6,393,668股份将进行回购注销，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.29%。本次回购注销完成后，授予总量由14,918,560股调整为8,524,892股。

（二）回购价格

鉴于公司2021年度未进行利润分配，也未使用资本公积金转增股本。根据公司股权激励计划及相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。公司限制性股票的授予价格为1.85元/股，则本次限制性股票回购价格为1.85元/股。

（三）回购资金总额及来源

公司用于本次限制性股票回购款共计人民币11,828,285.80元，含税费共计支付金额11,834,679.47元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为2,226,394,464股。

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本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票的验资情况及完成情况

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了大信验字[2022]第1-00169号验资报告。本次回购注销完成后，公司股份总数由2,232,788,132股变更为2,226,394,464股。

2、2022年11月29日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司此次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。

五、其他事项

本次回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《公司章程》、《公司第一期股权激励计划（草案）》等的相关规定。

本次回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司持续经营能力，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大价值。

特此公告。

德展大健康股份有限公司

董事会

二〇二二年十一月三十日

来源：中国证券报·中证网作者：

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