中国交通建设股份有限公司关于中交物业服务集团组建所涉关联交易的公告

证券代码：601800证券简称：中国交建公告编号：临2022-055

中国交通建设股份有限公司

关于中交物业服务集团组建所涉

关联交易的公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司附属一公局集团、中交投资与中交集团、中交集团附属中交房地产、中交物业拟共同出资组建中交物业集团，交易金额约为1.17亿元。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

●过去12个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易38.49亿元。

●至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为39.66亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额1.26亿元之后为38.40亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

释义：

■

一、关联交易概述

（一）交易基本情况：公司附属一公局集团、中交投资与中交集团、中交集团附属中交房地产、中交物业拟共同出资组建中交物业服务集团，注册资本3亿元人民币。其中，中交房地产以货币形式出资6,680万元，持有股权占比22.3%；中交物业以股权形式出资8,620万元，持有股权占比28.7%；一公局集团以“货币+股权”形式出资7,200万元，持有股权占比24.0%；中交投资以股权形式出资4,500万元，持有股权占比15.0%；中交集团以货币形式出资3,000万元，持有股权占比20.0%。

（二）本次交易的目的和原因：公司拟参股组建中交物业服务集团，旨在集中内部专业能力和优势资源，实现物业领域更好发展。

（三）2022年11月29日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于中交物业服务集团组建所涉关联（连）交易的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

二、关联方介绍

（一）中交集团为公司的控股股东，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，中交集团及附属中交房地产、中交物业为公司的关联方。

（二）中交集团的基本情况如下：

1.公司名称：中国交通建设集团有限公司

2.统一社会信用代码：91110000710933809D

3.成立时间：2005年12月8日

4.注册资本：727,402万元

5.法定代表人：王彤宙

6.注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号

7.主营业务：基建业务、房地产业务、设计业务、疏浚业务、装备制造及其他业务。

8.实际控制人/主要股东：国务院国有资产监督管理委员会

9.财务情况：截至2021年12月31日，中交集团经审计的总资产为224,338,606万元，净资产为56,138,551万元，2021年的营业收入为84,282,649万元，净利润为3,050,418万元。

（三）中交房地产的基本情况如下：

1.公司名称：中交房地产集团有限公司

2.统一社会信用代码：911100003355015281

3.成立时间：2015年3月24日

4.注册资本：500,000万元

5.法定代表人：李永前

6.注册地址：北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层

7.主营业务：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。

8.实际控制人/主要股东：中国交通建设集团有限公司

9.财务情况：截至2021年12月31日，中交房地产的总资产为69,407,040万元，净资产为13,089,436万元，2021年的营业收入为11,879,090万元，净利润为748,059万元。

（四）中交物业的基本情况如下：

1.公司名称：中交物业有限公司

2.统一社会信用代码：911101085751532510

3.成立时间：2011年8月18日

4.注册资本：20,000万元

5.法定代表人：孙雪峰

6.注册地址：北京市海淀区翠微南里8号楼2-328室

7.主营业务：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；食品销售；建设工程施工；施工专业作业；建设工程设计；物业管理；房地产经纪；非居住房地产租赁等。

8.实际控制人/主要股东：中交房地产集团有限公司

9.财务情况：截至2021年12月31日，中交物业的总资产为65,286万元，净资产为22,489万元，2021年的营业收入为18,537万元，净利润为1,113万元。

三、关联交易标的的基本情况

本次交易类型属于公司与关联方共同投资设立公司，拟设立公司基本情况具体如下：

（一）公司名称：中交物业服务集团有限公司（以市场监督管理部门核准的名称为准）

（二）注册地址：北京市顺义区鑫桥中路3号院4号楼8层

（三）公司性质：有限责任公司

（四）注册资本：30,000万元

（五）出资方式：以“货币+股权”形式出资

（六）主营业务：物业管理；市政设施管理；城市公园管理；游览景区管理；城市绿化管理；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；园区管理服务；工程管理服务；企业管理咨询；房地产经纪；房地产咨询；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务等。

（七）股权结构：

■

（八）拟设公司名称、经营范围、注册地址等信息最终以市场监督管理部门核定为准。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

以股权形式出资的，按照收益法评估结果作为定价依据，最终以资产评估备案结果为准。

1.根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国交通建设集团有限公司拟进行资产整合所涉及的中交城市运营管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2022]第1782号），选用收益法评估结果作为评估结论。以2022年8月31日为评估基准日，中交城市运营管理有限公司评估基准日总资产账面价值为11,270.09万元，总负债账面价值为9,389.46万元，净资产账面价值为1,880.63万元。股东全部权益价值为3,736.37万元，增值额为1,855.75万元，增值率为98.68%。截至评估基准日，一公局集团持有中交城市运营管理有限公司100%股权。即：中交一公局集团持有中交城市运营管理有限公司的股东全部权益价值评估结果为3,737万元。

2.根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国交通建设集团有限公司拟进行资产整合所涉及的重庆中交物业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2022]第1783号），选用收益法评估结果作为评估结论。以2022年8月31日为评估基准日，重庆中交物业管理有限公司评估基准日总资产账面价值为5,840.03万元；总负债账面价值为5,158.16万元；净资产账面价值为681.87万元，股东全部权益评估价值为4,501.68万元，增值额为3,819.81万元，增值率为560.19%。截至评估基准日，中交投资持有重庆中交物业公司100%股权。即：中交投资持有重庆中交物业管理有限公司的股东全部权益价值评估结果为4,500万元。

3.根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中交物业有限公司将持有的中交地产北京物业有限公司的股权作为出资注入拟新设立的中交物业服务集团有限公司所涉及的中交地产北京物业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2022]第1781-01号），选用收益法评估结果作为评估结论。以2022年8月31日为评估基准日，中交地产北京物业有限公司评估基准日总资产账面价值为12,780.91万元；总负债账面价值为11,371.70万元；净资产账面价值为1,409.21万元，股东全部权益评估价值为6,037.23万元，增值额为4,628.03万元，增值率为328.41%。截至评估基准日，中交物业持有中交地产北京物业有限公司100%股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国交通建设集团有限公司拟进行资产整合所涉及的中交物业广州有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2022]第1781-03号），选用收益法评估结果作为评估结论。以2022年8月31日为评估基准日，中交物业广州有限公司评估基准日总资产账面价值为2,240.56万元；总负债账面价值为1,021.13万元；净资产账面价值为1,219.43万元，股东全部权益评估价值为2,339.44万元，增值额为1,120.01万元，增值率为91.85%。截至评估基准日，中交物业持有中交地产北京物业有限公司30%股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国交通建设集团有限公司拟进行资产整合所涉及的中交物业（海南）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2022]第1781-02号），选用收益法评估结果作为评估结论。以2022年8月31日为评估基准日，中交物业（海南）有限公司评估基准日总资产账面价值为1,574.13万元，总负债账面价值为1,014.50万元，净资产账面价值为559.63万元。收益法评估后的股东全部权益价值为1,852.46万元，增值额为1,292.82万元，增值率为231.01%。截至评估基准日，中交物业持有中交地产北京物业有限公司51%股权。

即：中交物业持有上述股东全部权益价值评估结果为8,620万元，最终以资产评估备案结果为准。

（二）定价合理性分析

本次交易以上述资产评估结果为依据，与评估价值相一致。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。从客观角度考虑，本次评估选取收益法结果是公允的。

基于上述情况，本次交易价格以评估机构出具并经国有资产监管部门备案的评估报告为定价依据，由交易各方协商确认；评估结果与实际出资情况相符。本次交易定价具备合理性。

五、协议的主要内容

（一）合同主体：中交房地产（甲方）、中交物业（乙方）、一公局集团（丙方）、中交投资有限公司（丁方）、中交集团（戊方）。

（二）注册资本及出资方式：中交物业服务集团注册资本人民币30,000万元，其中甲方认缴出资人民币6,680万元，占注册资本的22.3%；乙方认缴出资人民币8,620万元，占注册资本的28.7%，丙方认缴出资人民币7,200万元，占注册资本的24.0%，丁方认缴出资人民币4,500万元，占注册资本的15.0%，戊方认缴出资人民币3,000万元，占注册资本的10.0%。

乙方以股权出资8,620万元，丙方以股权出资3,737万元，丁方以股权出资4,500万元，该等股权的财产价值依据各方一致认可的资产评估机构出具的《资产评估报告》确定。

（三）出资期限：中交物业集团的注册资本为人民币30,000万元整。各股东按照前述约定的出资比例，在2023年3月31日前完成出资。各方以货币形式出资的部分，在2023年3月31日前将货币缴入中交物业集团银行账户，以股权资产出资的部分，2022年12月31日前将股权出资至中交物业集团，办理完毕股权变更登记手续。

六、关联交易对公司的影响

公司参股组建中交物业服务集团，能够集中中交集团内部专业能力和优势资源，实现物业领域更好发展。

七、关联交易的审议程序

（一）公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于中交物业服务集团组建所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，5名关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生回避表决，公司4名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。

（二）公司独立董事进行了事前认可并发表如下独立意见：董事会需履行关联交易表决程序审议本次交易相关议案；本次交易遵循了公平的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

八、上网公告附件

（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

（三）《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2022年11月30日

证券代码：601800证券简称：中国交建公告编号：临2022-057

中国交通建设股份有限公司

关于引进投资者对部分子公司增资

实施市场化债转股的公告

中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司的附属公司一航局、二航局、一公局集团、中交路建、中交建筑（以上5家公司合并或单独称为标的公司）拟引进农银投资、建信投资、国寿资产（上述3家公司合并或单独称为投资者）合计增资总规模90亿元，增资资金用于清偿标的公司及其合并报表附属企业的债务。

●本次交易是公司实施市场化债转股，是落实高质量发展要求的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

●公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司股东，仍然拥有对5家标的公司的实际控制权。

●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

●本次增资无需提交公司股东大会审议。

释义

■

一、交易概述

(一)本次交易的主要内容

为贯彻落实公司高质量发展工作要求，公司附属的一航局、二航局、一公局集团、中交路建、中交建筑拟引进农银投资、建信投资和国寿资产3家专业化债转股机构对其以货币方式增资总规模不超过90亿元，增资资金用于清偿标的公司及其合并报表附属企业的债务。其中农银投资以货币方式向一航局增资10亿元，增资完成后农银投资持有一航局8.80%的股权；国寿资产、农银投资以货币方式向二航局合计增资20亿元，增资完成后国寿资产持有二航局3.37%的股权、农银投资持有二航局8.88%的股权；国寿资产、农银投资以货币方式向一公局合计增资40亿元，增资完成后国寿资产持有一公局8.84%的股权、农银投资持有一公局2.94%的股权；建信投资以货币方式向中交路建合计增资10亿元，增资完成后建信资产持有中交路建4.22%的股权；农银投资、建信投资以货币方式向中交建筑合计增资10亿元，增资完成后建信投资持有中交建筑9.71%的股权、农银投资持有中交建筑3.04%的股权。

公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为5家标的公司控股股东，对标的公司的实际控制权不变。

(二)履行决策程序的情况

2022年11月29日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于一航局、二航局、一公局、中交路建、中交建筑5家单位开展债转股业务的议案》，批准本次债转股，该议案无需提交公司股东大会审议。

二、投资者的情况介绍

(一)农银投资

1.基本情况

■

2.股东情况

农银投资唯一股东为中国农业银行股份有限公司。

3.与上市公司之间的关联关系

农银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

4.主要财务数据

截至2021年12月31日，农银投资经审计的总资产为1,201.85亿元，净资产为247.19亿元，营业收入50.47亿元，净利润28.05亿元。

(二)国寿资产

1.基本情况

■

2.股东情况

中国人寿保险股份有限公司持有国寿资产60%的股权，中国人寿保险（集团）公司持有国寿资产40%的股权。

3.与上市公司之间的关联关系

国寿资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

4.主要财务数据

截至2021年12月31日，国寿资产经审计的总资产为170.09亿元，净资产为143.53亿元，营业收入51.27亿元，净利润26.87亿元。

(三)建信投资

1.基本情况

■

2.股东情况

建信投资唯一股东为中国建设银行股份有限公司。

3.与上市公司之间的关联关系

建信投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

4.主要财务数据

截至2021年12月31日，建信投资经审计的总资产为1401.78亿元，净资产为317.12亿元，营业收入48.07亿元，净利润36.13亿元。

三、标的公司及本次增资的相关情况

(一)基本情况

1.一航局

■

2.二航局

■

3.一公局集团

■

4.中交路建

■

5.中交建筑

■

(二)主要财务指标

1.一航局（合并口径）最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

2.二航局（合并口径）最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

3.一公局集团（合并口径）最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

4.中交路建（合并口径）最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

5.中交建筑（合并口径）最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

(三)本次增资方案

1.一航局

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中天华资评报字[2022]第11050号），评估机构采用资产基础法和收益法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果，以2021年12月31日为评估基准日，一航局经评估的股东全部权益账面价值为1,665,084.86万元，评估价值为2,280,848.18万元，增值额为615,763.32万元，增值率为36.98%。

增资后一航局股权结构如下：

单位：万元

■

注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。

2.二航局

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2022）第1987号），评估机构采用资产基础法和收益法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果，以2021年12月31日为评估基准日，二航局经评估的股东全部权益账面价值为2,283,751.77万元，评估价值为2,823,879.44万元，增值额为540,127.67万元，增值率为23.65%。

增资后二航局股权结构如下：

单位：万元

■

注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。

3.一公局集团

根据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告（信资评报字[2022]第A10205号），评估机构采用资产基础法和收益法分别进行了评估，最终选取收益法评估结果，以2021年12月31日为评估基准日，一公局经评估的股东全部权益账面价值为2,027,353.65万元，评估价值为3,035,500.00万元，增值额为1,008,146.35万元，增值率为49.73%。

增资后一公局集团股权结构如下：

单位：万元

■

注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。

4.中交路建

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2022）2060号），评估机构采用资产基础法和收益法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果，以2021年12月31日为评估基准日，中交路建经评估的股东全部权益账面价值为1,734,903.23万元，评估价值为2,268,257.32万元，增值额为533,354.09万元，增值率为30.74%。

增资后中交路建股权结构如下：

单位：万元

■

注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。

5.中交建筑

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中天华资评报字[2022]第11089号），评估机构采用资产基础法和收益法分别进行了评估，最终选取收益法评估结果，以2021年12月31日为评估基准日，中交建筑经评估的股东全部权益账面价值为1,413,737.23万元，评估价值为2,589,247.87万元，增值额为1,175,510.65万元，增值率为83.15%。

增资后中交建筑股权结构如下：

单位：万元

■

注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。

(四)相关履约安排

1.投资收益来源：收益主要来源于标的子公司的年度分红。

2.公司治理安排：考虑到2019年第一期债转股投资机构已向一航局、二航局、一公局、中交路建、中交建筑5家标的公司派驻董事，本次债转股业务不再新增任何外部董事。

3.退出安排：资本市场退出、公司行使收购权、合意转让等退出方式，并灵活设置提前退出安排。

四、本次债转股的目的和对公司的影响

公司通过开展债转股业务，引入长期权益性资金，并将资金专项用于偿还带息负债。本次债转股可以有效增强公司资本实力，降低资产负债率和带息负债规模，优化财务结构。本次债转股完成后，将有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2022年11月30日

证券代码：601800证券简称：中国交建公告编号：临2022-058

中国交通建设股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

本次监事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。2022年11月24日，公司以书面形式发出本次监事会会议通知。2022年11月29日，本次监事会以通讯表决方式召开。监事会会议应当出席的监事人数3名，实际出席会议的监事人数3名（其中：以通讯表决方式出席会议的人数3名）。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于中交物业服务集团有限公司组建所涉关联（连）???交易的议案》。

1.同意公司附属中交一公局集团有限公司、中交投资有限公司与中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）、中交集团附属中交房地产集团有限公司、中交物业有限公司共同出资组建中交物业服务集团有限公司（以市场监督管理部门核准的名称为准），关联交易金额约为1.17亿元。

2.该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于中交物业服务集团有限公司组建所涉关联交易的公告。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（二）审议通过《关于参股投资江苏张靖皋长江大桥项目所涉关联（连）交易的议案》。

1.同意公司与关联方中交集团共同参股投资江苏张靖皋长江大桥项目所涉及的关联交易，关联交易金额约为3.30亿元。

2.该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于参股投资江苏张靖皋长江大桥项目所涉关联交易的公告。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（三）审议通过《关于修订〈中国交建对外担保管理办法〉的议案》。

同意修订《中国交建对外担保管理办法》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司监事会

2022年11月30日

证券代码：601800证券简称：中国交建公告编号：临2022-054

中国交通建设股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

释义

■

一、董事会会议召开情况

本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。2022年11月23日，公司以书面形式发出本次董事会会议通知。2022年11月29日，本次董事会以通讯表决方式召开。董事会会议应当出席的董事人数9名，实际出席会议的董事人数9名（其中：以通讯表决方式出席会议的人数9名）。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于中交物业服务集团有限公司组建所涉关联（连）交易的议案》。

1.同意公司附属一公局集团、中交投资与中交集团、中交集团附属中交房地产、中交物业共同出资组建中交物业服务集团有限公司（以市场监督管理部门核准的名称为准），关联交易金额约为1.17亿元。

2.公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

3.本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生已回避表决。

4.该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于中交物业服务集团有限公司组建所涉关联交易的公告。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【5】票。

（二）审议通过《关于参股投资江苏张靖皋长江大桥项目所涉关联（连）交易的议案》。

1.同意公司与关联方中交集团共同参股投资江苏张靖皋长江大桥项目所涉及的关联交易，关联交易金额约为3.30亿元。

2.公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

3.本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生已回避表决。

4.该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于参股投资江苏张靖皋长江大桥项目所涉关联交易的公告。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【5】票。

（三）审议通过《关于设立立中国交建尼加拉瓜分公司的议案》。

同意设立中国交建尼加拉瓜分公司。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（四）审议通过《关于修订〈中国交建对外担保管理办法〉的议案》。

同意修订《中国交建对外担保管理办法》，并印发实施。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（五）审议通过《关于一航局、二航局、一公局、中交路建、中交建筑5家单位开展债转股业务的议案》。

1.同意一航局以增资扩股还债模式开展债转股业务，以非公开协议方式引入农银投资对一航局进行增资。本次增资完成后，一航局注册资本金由69.83亿元增至72.95亿元，各股东的持股比例分别为公司持股82.39%、工银投资持股6.55%、农银投资持股8.80%、鑫麦穗持股2.26%。

2.同意二航局采用增资扩股还债模式开展市场化债转股业务，以非公开协议方式引入国寿资产对二航局进行增资。本次增资完成后，二航局注册资本金由49.70亿元增至53.29亿元，各股东的持股比例分别为：公司持股71.50%，建信投资持股9.09%，农银投资持股8.88%，工银投资持股3.58%，交银投资持股3.58%，国寿资管持股3.37%。

3.同意一公局集团采用增资扩股还债模式开展市场化债转股业务，以非公开协议方式引入国寿资产、农银投资对一公局集团进行增资。本次增资完成后，一公局集团注册资本金由67.32亿元增至76.31亿元，各股东的持股比例分别为公司持股76.97%，国寿资产持股8.84%，建信投资持股6.75%，交银投资持股4.50%，农银投资持股2.94%、。

4.同意中交路建采用增资扩股还债模式开展市场化债转股业务，以非公开协议方式引入建信投资对中交路建进行增资。本次增资完成后，中交路建注册资本金由38.02亿元增至39.70亿元，各股东的持股比例分别为公司持股71.15%，工银投资持股7.415%，中银投资持股7.415%，交银投资持股4.90%，国寿资产持股4.90%，建信投资持股4.22%。

5.同意中交建筑采用增资扩股还债模式开展市场化债转股业务，以非公开协议方式引入农银投资、建信投资对中交建筑进行增资。本次增资完成后，中交建筑注册资本金由20.94亿元增至21.77亿元，各股东的持股比例分别为公司持股71.20%，建信投资持股9.71%，交银投资持股8.95%，工银投资持股3.55%，中银投资持股3.55%，农银投资持股3.04%。

6.该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的公告。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2022年11月30日

证券代码：601800证券简称：中国交建公告编号：临2022-056

中国交通建设股份有限公司

关于参股投资江苏张靖皋长江大桥项目所涉关联交易的公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司参股的江苏张靖皋大桥有限责任公司（简称项目公司）注册资本拟由91.5亿元增加至110.86亿元，增加19.36亿元。公司放弃本次增资优先认购权，本次增资完成后公司持股比例由17.03%降低至14.05%。本次放弃增资优先认购权构成关联交易，交易金额约为3.30亿元。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

●过去12个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易38.49亿元。

●至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为41.80亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额1.26亿元之后为40.54亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）公司为项目公司初始股东，持股17.03%。公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）作为股权投资人，拟以增资扩股方式入股项目公司。公司不参与本次增资，该事项构成公司放弃增资优先认购权的关联（连）交易。本次增资扩股后，项目公司注册资本由91.5亿元增加至110.86亿元，增加19.36亿元。其中：中交集团出资7,541万元，持股0.68%；公司股权由17.03%稀释至14.05%。该事项涉及的关联交易金额约为33,036.28万元。

（二）公司基于发展和收益的整体考虑，拟放弃该部分股权对应的优先认购权。

（三）2022年11月29日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于参股投资江苏张靖皋长江大桥项目所涉关联（连）交易的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

二、关联方介绍

（一）中交集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，中交集团为公司的关联方。

（二）中交集团的基本情况如下：

1.名称：中国交通建设集团有限公司

2.统一社会信用代码：91110000710933809D

3.成立时间：2005年12月8日

4.注册资本：727,402万元

5.法定代表人：王彤宙

6.注册地址/主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街85号

7.主营业务：基建业务、房地产业务、设计业务、疏浚业务、装备制造及其他业务

8.股东/实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

9.财务情况：截至2021年12月31日，中交集团经审计的总资产为224,338,606万元，净资产为56,138,551万元，2021年的营业收入为84,282,649万元，净利润为3,050,418万元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的名称和类别：放弃项目公司增资优先认购权，放弃权利。

2.权属状况说明：交易标的不存在质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等措施，不存在妨碍权属转移的情况。

3.运营情况的说明：项目公司于2022年8月注册成立，目前暂未形成资产和负债。

（二）项目公司的主要财务信息

项目公司基本财务信息如下：

1.公司名称：江苏张靖皋大桥有限责任公司

2.注册资本：915,011万元

3.成立时间：2022年8月30日

4.注册地址：南京市建邺区庐山路168号9楼908-204室

5.主营业务：建设工程施工、汽车拖车、求援、清障服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；普通货物仓储服务等业务。

6.股权结构：

政府方合计持股70.36%，社会资本方合计持股29.64%，其中公司持股17.03%。

（三）交易概况

为保证项目建设进度，项目公司将进行增资，注册资本由91.5亿元增加至110.86亿元，增加19.36亿元。公司不参与本次增资，本次增资扩股后，中交集团出资7,541万元，持股0.68%；因此公司股权由17.03%稀释至14.05%，该事项涉及的关联交易金额约为33,036.28万元。

四、交易标的定价情况

本次关联交易各方遵循平等自愿、公平合理的原则，经充分协商，定价公允合理。

五、关联交易对公司的影响

（一）本次关联交易是在公平、互利的基础上根据实际生产经营需要，项目业主通过公开招标的方式产生的。不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中国交建及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）本次交易不会新增关联交易和产生同业竞争。

六、关联交易的审议程序

（一）公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于参股投资江苏张靖皋长江大桥项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，5名关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生回避表决，公司4名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。

（二）公司独立董事进行了事前认可并发表如下独立意见：董事会需履行关联交易表决程序审议本次交易相关议案；本次交易遵循了公平的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

七、上网公告附件

（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

（三）《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

特此公告。

中国交通建设股份有限公司

董事会

2022年11月30日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。