珠海港股份有限公司回购报告书

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含），回购价格不超过人民币8元/股。按回购资金总额上限人民币16,000万元进行测算，预计回购股份的数量约为20,000,000股，约占目前公司总股本的2.17%；按回购总金额下限人民币8,000万元测算，预计可回购股份数量约为10,000,000股，约占目前公司总股本的1.09%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购股份事项已经公司2022年11月11日召开的第十届董事局第三十八次会议、第十届监事会第十二次会议及2022年11月28日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过，独立董事对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关风险提示：

（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

（2）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事局和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事局决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

一、回购股份方案主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，考虑到公司股票价格近期持续低迷，为增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归；同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司持续健康发展，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分股份将履行相关程序予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过8元/股，未超过董事局本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

2、拟回购股份的用途：本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划。

3、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币16,000万元和回购股份价格上限8元/股进行测算，预计回购股份的数量约为20,000,000股，约占目前公司总股本的2.17%；按回购总金额下限人民币8,000万元和回购股份价格上限8元/股进行测算，预计可回购股份数量约为10,000,000股，约占目前公司总股本的1.09%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

1、如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事局决定终止本回购方案，则回购期限自董事局决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

如中国证监会有最新的法规规定，则公司不得回购公司股票期间以最新的法规规定为准。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照回购股份数量上限20,000,000股和下限10,000,000股测算，根据公司最新的股权结构，若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

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（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2022年9月30日，公司总资产2,057,622.10万元、归属于上市公司股东的净资产673,459.65万元、流动资产587,947.68万元（未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限16,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.78%、2.38%、2.72%，公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，回购期间尚无明确的增减持计划，后续前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法转让或注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，就未使用部分股份公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，经公司股东大会审议通过，授权董事局在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权董事局并由董事局转授权经营管理层具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况，在相关法律法规规定的期限及范围内调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、根据实际回购的情况，如后续涉及注销股份，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

4、根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份方案的审议程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司分别于2022年11月11日、2022年11月28日召开了第十届董事局第三十八次会议、第十届监事会第十二次会议和2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事对本次回购事项发表明确同意意见。具体内容详见分别刊登于2022年11月12日、2022年11月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于回购公司股份的公告》、《第十届监事会第十二次会议决议公告》及《2022年第六次临时股东大会决议公告》。

三、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加1%，将在该事实发生之日起3日内予以披露；

3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事局将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、本次回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购结果暨股份变动报告。

四、开立回购专用证券账户的情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购方案的风险提示

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

2、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事局和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事局决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第十届董事局第三十八次会议决议；

2、第十届监事会第十二次会议决议；

3、关于回购公司股份事项的独立董事意见；

4、2022年第六次临时股东大会决议公告。

特此公告

珠海港股份有限公司董事局

2022年11月30日

来源：中国证券报·中证网作者：

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