龙佰集团股份有限公司关于钒钛资源股权投资中心合伙人变更及被动并表振兴矿业的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年10月24日和2022年11月9日召开的第七届董事会第四十四次会议、2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于受让攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙）份额及变更普通合伙人的议案》，同意公司全资子公司龙佰四川矿冶有限公司（以下简称“龙佰矿冶”）以不超过2.4亿元的价格受让四川产业振兴发展投资基金有限公司（以下简称“振兴基金”）持有的攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心(有限合伙)（下称“钒钛资源股权投资中心”“基金”或“合伙企业”）对应认缴出资额8亿元（实缴出资额2亿元）的合伙份额，以不超过1,800万元的价格受让河南德原能源化工有限公司（以下简称“德原能源”）对应认缴出资额1亿元（实缴出资额1,500万元）的合伙份额。

同时，钒钛资源股权投资中心普通合伙人由成都丝路重组股权投资基金管理有限公司（以下简称“成都丝路重组”）变更为上海隽霞投资管理有限公司（以下简称“上海隽霞”）。

本次交易后，公司全资子公司龙佰矿冶作为基金的有限合伙人将持有其99.9667%份额，上海隽霞作为基金的普通合伙人将持有其0.0333%份额，基金将纳入公司合并财务报表范围。

以上具体内容详见公司于2022年10月25日、2022年11月10日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、交易进展情况

近日，龙佰矿冶已分别与振兴基金、德原能源签署了《攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙）有限合伙人合伙份额转让协议》，并已向振兴基金支付2.23亿元，向德原能源支付1,686.89万元，根据协议自振兴基金及德原能源收到合伙份额转让价款之日起龙佰矿冶即按照合伙协议约定享有合伙人权利并承担义务，即龙佰矿冶享有钒钛资源股权投资中心99.9667%的份额并承担相关义务。前述支付的交易价款在董事会及股东大会决策范围内。

上海隽霞与成都丝路重组签署了《攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙）普通合伙人合伙份额转让协议》，自协议签订之日起成都丝路重组不再担任基金管理人，上海隽霞按照合伙协议约定享有合伙人权利并承担义务。

上述协议签署及款项支付后，合伙企业的合伙人、认缴出资额以及实缴出资额情况：

■

龙佰矿冶与上海隽霞签署了新的《攀枝花振兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，钒钛资源股权投资中心设投决会，共3名委员，龙佰矿冶委派2名，上海隽霞委派1名；投决会主席由龙佰矿冶推荐的委员担任。投决会委员实行一人一票，合伙企业的一切投资和退出决定均需在按照本协议召开的投决会会议上获得半数以上委员的书面同意方可实施。收益按以下分配方式进行：（1）各合伙人收回实缴投资本金，如不能全额收回本金的，由全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配；（2）完成上述本金分配后如有余额，均由有限合伙人享有，全体有限合伙人按各自实缴出资比例对上述余额进行分配。

基于上述协议约定及付款情况，龙佰矿冶享有钒钛资源股权投资中心99.9667%的份额并承担相关义务，同时龙佰矿冶对钒钛资源股权投资中心在投资、管理、运营、退出、风险处置等的相关事项决策有重大影响，故钒钛资源股权投资中心成为公司持股并实际控制的合伙企业，纳入公司合并报表范围。

后续龙佰矿冶及钒钛资源股权投资中心将协调各方，完成工商变更登记手续并在中国证券投资基金业协会完成合伙份额转让及变更普通合伙人的备案登记。

三、钒钛资源股权投资中心对外投资情况

在基金存续期间，钒钛资源股权投资中心投资了攀枝花振兴矿业有限公司（以下简称“振兴矿业”）。近日，振兴矿业完成减少注册资本的工商变更手续，钒钛资源股权投资中心持有振兴矿业99.9565%的股权，振兴矿业成为钒钛资源股权投资中心控股子公司，并被动成为公司合并报表范围内的子公司。

（一）振兴矿业的基本情况

1、企业名称：攀枝花振兴矿业有限公司

2、注册资本：230,100万元人民币

3、统一社会信用代码：91510422MA674DDN2P

4、成立日期：2021年01月28日

5、注册地址：盐边县钒钛产业开发区

6、组织形式：其他有限责任公司

7、经营范围：一般项目：选矿；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；建筑材料销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、财务数据：

单位：万元人民币

■

注：1、2022年前三季度及2021年度数据未经审计。

2、2022年前三季度与2021年度财务数据差异主要系合并报表范围发生变更。

9、振兴矿业减资完成前后股权结构情况：

■

10、振兴矿业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。振兴矿业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

11、公司不存在为振兴矿业提供担保、财务资助、委托理财等情形。2022年前三季度，振兴矿业下属子公司与公司下属子公司发生经营性业务往来，主要为振兴矿业下属子公司向公司下属子公司按照市场价格销售原矿、钛中矿、钛精矿、铁精矿等。

12、振兴矿业不是失信被执行人。

（二）振兴矿业的业务情况

振兴矿业及其子公司主要从事钒钛磁铁矿开采、洗选。振兴矿业持有攀枝花丰源矿业有限公司、会理庙子沟矿业有限公司、攀枝花中钛矿业有限公司等19家公司100%股权。振兴矿业核心资产为庙子沟铁矿采矿权、徐家沟铁矿采矿权、选矿厂及尾矿库。具体如下：

1、庙子沟铁矿

1.1庙子沟铁矿基本情况

■

国土资源部2012年3月19日以国土资函〔2012〕159号批复的《四川攀西地区钒钛磁铁矿整装勘查区矿业权设置方案》同意设置现有庙子沟铁矿。

四川省国土资源厅2013年1月6日同意以协议方式将会理县庙子沟铁矿采矿权出让给会理庙子沟矿业有限公司（川国土资函〔2013〕20号）。

2014年6月16日，会理庙子沟矿业有限公司取得现有庙子沟铁矿采矿证。会理庙子沟矿业有限公司自取得采矿权证至今，采矿权人未发生变更。公司本次被动并表会理庙子沟矿业有限公司，不涉及采矿权人变更。

庙子沟铁矿范围内未设置其它采矿权。庙子沟铁矿与公司控股子公司龙佰攀枝花矿产品有限公司（以下简称“龙佰矿产品”）所持有的红格铁矿相邻，为同一山体，虽边界重合但矿权范围不重叠。除公司红格铁矿外，没有其它采矿权所属矿山与庙子沟铁矿相邻，因此庙子沟铁矿不存在矿权（探矿权、采矿权）重叠及矿权纠纷的问题。

1.2庙子沟铁矿地理位置

庙子沟铁矿矿区位于会理县城西部，直距约40km，隶属于凉山州会理县小黑箐乡大凹村管辖，与攀枝花市盐边县新九乡接壤，属于原渡口市红格钒钛磁铁矿区的北矿区，矿区中心点地理坐标为：东经101°59′24″，北纬26°38′26″。矿区至会理县小黑箐乡政府所在地有约10km村级碎石公路相连，距会理县城约56km的油面公路。至攀枝花市盐边县新九乡京昆高速公路出口约5km的矿山公路，矿区至攀枝花市区（渡口桥）公路里程约为50km。

1.3庙子沟铁矿资源储量

根据在主管部门备案的储量报告，截至2021年底经资源量估算，庙子沟铁矿整个矿区铁矿石保有资源量9825.2万吨（TFe 26.1%、TiO2 11.7%、V2O5 0.3%），主要伴生资源量：TiO2为567.21万吨、V2O5为21.87万吨。

1.4庙子沟铁矿生产规模

2014年6月取得矿权至今，庙子沟铁矿并未开采。目前，庙子沟铁矿正在进行恢复治理，包括生态修复及防尘、边坡治理等。现有的庙子沟铁矿采矿许可证载明生产规模为500万吨/年。根据在四川省国土资源厅备案的《庙子沟铁矿矿产资源开发利用方案》，露天开采设计生产规模为500万吨/年，考虑基础建设时间等矿山服务年限20年，设计利用矿石8137.9万吨。产品方案为：采出品位TFe 24.97%、TiO2 11.01%的钒钛磁铁矿原矿。

1.5矿业权涉及的矿产品用途

钒钛磁铁矿原矿经选矿后得到铁精矿、钛精矿，其中铁精矿可用于钢铁冶炼；钛精矿可用于生产钛白粉及海绵钛等。

钒钛磁铁矿原矿未来将出售给公司下属子公司龙佰矿冶进行选矿，生产铁精矿、钛精矿，其中铁精矿外售，钛精矿全部用于公司及下属子公司生产钛白粉、海绵钛等。

1.6庙子沟铁矿开采尚需完成的审批

2014年6月取得矿权至今，庙子沟铁矿并未开采，尚需进行必要的矿山基础建设，尚需履行必要的审批手续，包括：开采方案、土地、环保、安全生产许可等审批，取得相关审批后公司将实施矿山建设项目。

1.7矿业权费用缴纳情况

庙子沟铁矿已按照相关规定缴纳了采矿权价款等相关费用，无欠缴情况。

1.8矿业权权利限制或权利争议情况

庙子沟铁矿目前处于抵押状态，抵押对应的借款偿还后将办理解除手续。除上述事项外，截至目前，庙子沟铁矿不存在其他重大争议、抵押、诉讼或仲裁等事项，也不存在其他查封、冻结等司法措施。

2、徐家沟铁矿

2.1、徐家沟铁矿基本情况

■

国土资源部2012年3月19日以国土资函〔2012〕159号批复的《四川攀西地区钒钛磁铁矿整装勘查区矿业权设置方案》同意设置现有徐家沟铁矿。

四川省国土资源厅2012年10月16日同意以协议方式将攀枝花市东区徐家沟铁矿采矿权出让给攀枝花中钛矿业有限公司（川国土资函〔2012〕1436号）。

2013年10月20日，攀枝花中钛矿业有限公司取得徐家沟铁矿采矿证。攀枝花中钛矿业有限公司自取得采矿权证至今，采矿权人未发生变更。公司本次被动并表攀枝花中钛矿业有限公司，不涉及采矿权人变更。

徐家沟铁矿范围内未设置其它采矿权，也没有其它采矿权所属矿山与之相邻，因此不存在矿权（探矿权、采矿权）重叠及矿权纠纷的问题。

2.2、徐家沟铁矿地理位置

徐家沟铁矿矿区位于攀枝花市东区银江镇密地村境内，金沙江北岸，中心点地理坐标：东经101°43′06.11″，北纬26°35′53.83″。矿区有约1km矿山简易公路与渡口桥北～密地桥北相连，矿区至攀枝花中钛矿业有限公司选矿厂约10km，选矿厂至金江火车站约13km，至渡口火车站约15km，交通十分方便。

2.3徐家沟铁矿资源储量

根据在主管部门备案的储量报告，截至2021年底经资源量估算，徐家沟铁矿整个矿区铁矿石保有资源量9,919.36万吨（TFe 29.7%、TiO2 9.4%、V2O5 0.3%），主要伴生资源量：TiO2为466.09万吨、V2O5为28.83万吨。

徐家沟铁矿北部为蓉丽高速（丽攀高速公路四川段），南部为成昆铁路金江-格里坪支线铁路，均横穿矿区。

蓉丽高速（丽攀高速公路四川段）压覆及影响范围内压覆铁矿石资源量3591.01万吨（TFe 30.24%、TiO2 9.42%、V2O5 0.28%），主要伴生资源量：TiO2为168.81万吨、V2O5为10.22万吨。

成昆铁路金江-格里坪支线压覆铁矿石资源量1,510.81万吨（TFe 31.26%、TiO2 10.30%、V2O5 0.31%）、伴生TiO2资源量77.77万吨、伴生V2O5资源量4.69万吨。

2.4徐家沟铁矿生产规模

2016年起，徐家沟铁矿处于停产状态。目前，徐家沟铁矿正在进行恢复治理，包括生态修复等。

因蓉丽高速公路建设方未在其压覆矿产调查报告中列出徐家沟铁矿的压覆范围，2013年在四川省国土资源厅备案的《徐家沟铁矿矿产资源开发利用方案》考虑了成昆铁路压覆1,510.8万吨资源但未考虑蓉丽高速压覆3591.01万吨资源的影响，根据开发利用方案采用露天/地下开采方式，露天开采方式生产规模300万吨/年，地下开采方式生产规模200万吨/年，考虑基础建设时间等露天开采服务年限为15年，地下开采服务年限22年，设计利用矿石量：露天开采4248.6万吨，地下开采4238.2万吨。产品方案为采出品位TFe 27.20%、TiO2 8.74%钒钛磁铁矿原矿。

徐家沟铁矿开采需要同时考虑成昆铁路及蓉丽高速压覆，未来徐家沟铁矿可开采资源量需依据政府、公路及铁矿等相关部门审批通过的开采方案进一步确定。

2.5矿业权涉及的矿产品用途

钒钛磁铁矿原矿经选矿后得到铁精矿、钛精矿，其中铁精矿可用于钢铁冶炼；钛精矿可用于生产钛白粉及海绵钛等。

钒钛磁铁矿原矿未来将出售给公司下属子公司龙佰矿冶进行选矿，生产铁精矿、钛精矿，其中铁精矿外售，钛精矿全部用于公司及下属子公司生产钛白粉、海绵钛等。

2.6徐家沟铁矿开采尚需完成的审批

虽已取得矿权，目前徐家沟铁矿价款尚未缴清。徐家沟铁矿开采需缴清价款，并需履行必要的审批手续，包括：开采方案、环保、安全生产许可等审批，以及取得公路、铁矿相关部门的同意。

2.7矿业权费用缴纳情况

目前，徐家沟铁矿共欠缴价款、滞纳金、资金占用费共计约16500万元，攀枝花中钛矿业有限公司已与主管部门沟通欠款问题。

2.8矿业权权利限制或权利争议情况

徐家沟铁矿目前处于抵押状态，抵押对应款项偿还后将办理解除手续。除上述事项外，截至目前，徐家沟铁矿不存在其他重大争议、抵押、诉讼或仲裁等事项，也不存在其他查封、冻结等司法措施。

3、选矿厂

振兴矿业下属子公司配套建设有选矿厂，产品产能铁精矿60万吨/年，钛精矿25万吨/年。目前选矿厂主要为攀钢集团矿业有限公司及其下属子公司代加工铁精矿和钛精矿。

4、尾矿库

振兴矿业下属子公司在运行尾矿库一座，即牛场坪尾矿库，能够满足振兴矿业下属子公司排尾需要。同时，振兴矿业下属子公司也在规划新尾矿库，以满足公司下属子公司未来矿山采选排尾需要。

四、本次被动并表对公司的影响及可行性

1、公司控制钒钛磁铁矿资源量将翻倍，有力保障公司原材料供应。

公司秉持“创领钛美生活，做受尊敬企业”的使命，在钛及钛相关产业进行了长达30年的探索，依托技术创新和高效的运营模式，在材料领域持续深耕，形成了从钒钛磁铁矿采选、到还原钛、高钛渣、合成金红石等原料精深加工，再到硫酸法钛白、氯化法钛白、钛金属等钛全产业链，及锆制品、磷酸铁、磷酸铁锂等衍生资源综合利用的绿色全产业体系，钒钛磁铁矿是公司绿色产业体系的源头。

2021年底公司红格铁矿保有资源量13,310.72万吨。本次被动并表后，庙子沟铁矿、徐家沟铁矿纳入公司合并报表范围，公司控制的钒钛磁铁矿资源量增加超过一倍，即增加19,744.56万吨（如考虑徐家沟铁矿铁路及公路压覆则增加14,642.74万吨），矿山服务年限将达到20年。未来公司下属子公司龙佰矿冶通过加工处理庙子沟铁矿、徐家沟铁矿生产的原矿得到钛精矿，有力保障了公司原材料供应，提高公司综合竞争力，提升公司盈利水平。

2、矿山整合开采，资源利用最大化

庙子沟铁矿与公司下属子公司龙佰矿产品所持有的红格铁矿零距离、边界重合，部分资源相互压覆，按照主管部门已审批的开采方案压覆资源无法开采。根据在四川省自然资源厅备案的开采方案，截至2021年底公司控制红格铁矿保有资源量13,310.72万吨，露天可开采资源量7293万吨；截至2021年底庙子沟铁矿保有资源量9825.2万吨，露天可开采资源量8137.9万吨。红格铁矿与庙子沟铁矿无法露天开采部分主要为相互压覆资源。

未来，红格铁矿与庙子沟铁矿将进行整合，即两个矿权合并为一个矿权，进行无边界开采，彻底解决两个矿权露天开采互相压覆问题，实现两个矿权范围内资源利用最大化，进一步保障公司原材料供应，提高公司综合竞争力，提升公司盈利水平。

3、本次被动并表的可行性

（1）公司拥有丰富的矿山开发、运营、管理经验及扎实的技术实力，有利于振兴矿业及其下属子公司降低运营成本，提高资源使用效率，提升经营效益。

公司在国内外有多处钛矿资源，其中龙佰矿产品持有的红格铁矿与庙子沟铁矿及徐家沟铁矿同属钒钛磁铁矿。公司始终以提高钒钛磁铁矿综合利用水平为核心，多年持续技术研发投入，注重技术成果转化和产业化应用，掌握了对钒钛磁铁矿综合利用的采选技术和运营能力，公司通过自主创新研发不断降低入选原矿含铁边界品位，增加了入选低品位原矿使用量，同时对选钛选铁工艺进行了更加合理的改进，大幅提高了对钛铁的回收率，公司资源综合利用率行业领先，有效的节约了矿产资源。

公司下属子公司龙佰矿冶、龙佰矿产品及运营中的红格铁矿曾荣获中华人民共和国国土资源部颁发的“矿产资源节约与综合利用专项优秀矿山企业”“矿产资源综合利用示范基地（与财政部联合下发）”“国家级绿色矿山试点单位”“全国矿产资源开发整合先进矿山”、中国冶金矿山企业协会颁发的“十佳厂矿（露天采矿企业）”及攀枝花市工商业联合会、攀枝花市总商会颁发的2021年度攀枝花市民营企业50强。

（2）公司具备强大的并购和资源整合能力，振兴矿业及其下属子公司融入龙佰集团运营体系，提高其运营效率。

公司坚持并购扩张与内生增长双轮驱动的发展模式，构建了覆盖“钛、锆、钒、铁、钪”等元素相关产品的高质量产业发展体系。通过收并购及资源整合，先后收购了亨斯迈的TR52油墨业务、四川龙蟒钛业股份有限公司、云南冶金新立钛业有限公司、金川集团海绵钛资产等，公司通过优化被收购公司及资产的采购、设备、生产、销售、技术及管理，与公司高效的产业链体系全面融合，富有成效的提高被收购资产的运营效率，实现“1+1〉2”。未来，振兴矿业及其下属子公司将融入公司采购平台，降低采购成本；公司下属子公司龙佰智能装备制造有限公司为其提供装备支撑；公司下属子公司龙佰矿冶及龙佰矿产品提供生产、销售、技术及管理支撑；同时，公司也可以强有力的提供资金支持。

五、本次被动并表可能面临的风险

1、收购整合风险

本次被动并表后，公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对振兴矿业及其下属子公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合，使其能较快地融于公司体系，与公司形成优势互补和协同效应。本次被动并表后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，若本次交易后由于内外部原因导致振兴矿业及其下属子公司的业务不能与公司业务进行有效的整合，则将不能发挥与公司的协同效应，从而存在对公司经营造成不利影响的风险。

2、矿山无法如期达产的风险

庙子沟铁矿与徐家沟铁矿已停产多年，矿山开采需履行必要的审批手续，并进行矿山建设，存在手续及工程建设不及预期进而影响项目投产、达产的风险。

3、钒钛磁铁矿价格波动的风险

根据庙子沟铁矿及徐家沟铁矿开发利用方案，主要产品为钒钛磁铁矿原矿，需进一步加工为铁精矿、钛精矿然后用于钢铁冶炼、钛白粉及海绵钛的生产，价格受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而给公司、振兴矿业及其下属子公司未来的业绩带来不确定性。

六、其他事项

1、公司将根据钒钛资源股权投资中心工商变更等事项进展情况，按照有关规定履行相关信息披露义务。

2、振兴矿业及其下属子公司被动并表不涉股权转让，具体会计处理以审计、评估机构最终确认的结果为准。

3、本次被动并表不涉及人员安置、土地租赁等情形。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

龙佰集团股份有限公司董事会

2022年11月30日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。