上海君实生物医药科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的提示性公告

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中信里昂资产管理有限公司本次获配数量为1,853,568股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

13、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

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济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为5,560,704股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

14、王振花

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王振花本次获配数量为11,010,194股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

15、石雯

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石雯本次获配数量为11,010,194股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

16、梁留生

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梁留生本次获配数量为1,853,568股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

17、金明哲

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金明哲本次获配数量为3,067,664股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行的认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

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四、本次发行前后公司股本变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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注：本次发行后的股份总数包括2020年限制性股票激励计划归属登记导致的股本变化数量。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

截至2022年9月30日，本次发行前，公司控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、苏州本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合伙）、上海宝盈资产管理有限公司、孟晓君、高淑芳、珠海华朴投资管理有限公司、赵云、周玉清合计持有公司股份217,735,186股（包含217,732,586股A股和2,600股H股），持股占比为23.86%。

本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化）熊凤祥、熊俊及其一致行动人合计持有公司股份仍为217,735,186股（包含217,732,586股A股和2,600股H股），持股占比将为22.16%，熊凤祥、熊俊仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《科创板上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目为创新药研发项目及上海君实生物科技总部及研发基地项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。创新药研发项目的投入将为推进在研药物的研发进程和丰富在研药物的研发管线提供必要的资金的支持；全球总部及研发基地的建设将整合公司上海地区较为分散的临床前研究实验室和临床研究团队，为研发团队进行药物发现、开发及临床研究提供更加优越的研发环境与条件，适应国际化发展趋势。通过项目的实施，公司在研药物的研发进程将进一步加快，在研药物的研发管线将进一步扩充，主营业务将进一步加强。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

注册地址：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

保荐代表人：崔浩、陈新军

项目协办人：邵阳

项目组成员：杨柳、汤文宇、陈国杰、唐谙祺、江浩铭

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

（二）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：贺青

经办人员：水耀东、沈一冲、耿志伟、梅若瑛

联系电话：021-38676666

传真：021-38670666

（三）联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号4901至4908室

法定代表人：陆芳

经办人员：董伊、陈晓光、史云鹏、李相国、朱景麟、陈逸鹏、魏诗雨、戴大羽、柯奕、王洁璇

联系电话：021-61066000

传真：021-61066000

（四）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：沈如军

经办人员：雷淇

联系电话：010-65051166

传真：010-65051166

（五）联席主承销商：华金证券股份有限公司

地址：上海市静安区天目西路128号19层1902室

法定代表人：燕文波

经办人员：程瑶

联系电话：021-20377076

传真：021-20377163

（六）联席主承销商：国金证券股份有限公司

注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

法定代表人：冉云

经办人员：吉奕凡、韩芳、阎华通

联系电话：021-68826021

传真：021-68826800

（七）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所

地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

负责人：颜羽

经办律师：傅扬远、张璇

联系电话：0731-82953778

传真：0731-82953779

（八）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦15层901-22至901-26

负责人：肖厚发

经办注册会计师：王艳、梁子见、荆艳茹

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

（九）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦15层901-22至901-26

负责人：肖厚发

经办注册会计师：王艳、梁子见、荆艳茹

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2022年12月7日

证券代码：688180证券简称：君实生物公告编号：临2022-098

上海君实生物医药科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

?本次权益变动主要系上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股权激励方案行权、2020年限制性股票激励计划归属、2022年度向特定对象发行A股股票所致。上述事项完成后，公司总股本由910,756,700股（包含691,461,000股A股和219,295,700股H股）增加至982,871,640股（包含763,575,940股A股和219,295,700股H股），进而导致公司控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥及其一致行动人苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞源盛本”）、苏州本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“本裕天源”）、上海宝盈资产管理有限公司（以下简称“上海宝盈”）、孟晓君、高淑芳、珠海华朴投资管理有限公司（以下简称“珠海华朴”）、赵云、周玉清合计持有的公司股份比例从23.8520%减少到22.1631%，被动稀释超过1%。

?本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、权益变动的基本情况

截至2022年1月29日，公司控股股东、实际控制人之一熊俊先生通过上海证券交易所系统以二级市场集中竞价交易方式累计增持公司股份501,050股。本次增持后，熊俊先生持有的公司股份数由87,255,568股（包含87,252,968股A股和2,600股H股）增加至87,756,618股（包含87,754,018股A股和2,600股H股）。

2022年7月5日，公司就2018年股权激励方案第三个行权期行权而新增的1,845,200股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次行权后，公司总股本由910,756,700股（包含691,461,000股A股和219,295,700股H股）增加至912,601,900股（包含693,306,200股A股和219,295,700股H股）。具体内容详见公司于2022年7月6日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第三个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2022-065）。

2022年11月1日，公司就2020年限制性股票激励计划首次授予第一期归属办理归属登记而新增的269,740股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次归属后，熊俊先生持有的公司股份数由87,756,618股（包含87,754,018股A股和2,600股H股）增加至87,856,618股（包含87,854,018股A股和2,600股H股）；公司总股本由912,601,900股（包含693,306,200股A股和219,295,700股H股）增加至912,871,640股（包含693,575,940股A股和219,295,700股H股）。具体内容详见公司于2022年11月3日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：临2022-082）。

中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2616号）同意公司2022年度向特定对象发行A股股票。2022年12月2日，公司就2022年度向特定对象发行A股股票而新增的70,000,000股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次A股完成发行后，公司总股本由912,871,640股（包含693,575,940股A股和219,295,700股H股）增加至982,871,640股（包含763,575,940股A股和219,295,700股H股）。

因上述股权激励方案行权、股票激励计划办理股票归属登记、向特定对象发行A股股票等因素，导致公司控股股东、实际控制人熊俊、熊凤祥及其一致行动人瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清合计持有的公司股份比例从23.8520%减少到22.1631%，被动稀释超过1%。

二、控股股东、实际控制人及其一致行动人持股变动情况

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注1：上述表格中分项之和与合计项之间存在的尾差，为四舍五入所致。

注2：公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的217,835,186股公司股份，其中：217,832,586股为A股，2,600股为H股（由HKSCC NOMINEES LIMITED作为名义持有人代公司控股股东、实际控制人之一熊俊持有）。

三、所涉及后续事项

（一）上述权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

（二）上述股权激励和向特定对象发行A股股票造成的权益变动为被动稀释，不涉及资金来源。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2022年12月7日

证券代码：688180证券简称：君实生物公告编号：临2022-099

上海君实生物医药科技股份有限公司

关于持股5%以上股东持股比例

被动稀释超过1%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

?本次权益变动主要系上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股权激励方案行权、公司增发境外上市外资股（H股）、2020年限制性股票激励计划归属、2022年度向特定对象发行A股股票所致。上述事项完成后，公司总股本由871,276,500股（包含688,530,000股A股和182,746,500股H股）增加至982,871,640股（包含763,575,940股A股和219,295,700股H股）。公司持股5%以上股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海檀英”）及其一致行动人上海檀正投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海檀正”）、Loyal Valley Capital Advantage Fund LP（以下简称“LVC Fund I”）、Loyal Valley Capital Advantage Fund II LP（以下简称“LVC Fund II”）、LVC Renaissance Fund LP（以下简称“LVC Renaissance Fund”）合计持有的公司股份数为116,041,000股（其中上海檀英和上海檀正合计持有78,852,000股，股份性质均为A股；LVC Fund I、LVC Fund II及LVC Renaissance Fund合计持有37,189,000股，股份性质均为H股），上述事项完成后，持股比例从13.3185%被动稀释至11.8063%，被动稀释超过1%。

?本次权益变动将使得公司上述持股5%以上股东持股比例被动稀释减少，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、权益变动的基本情况

2020年11月2日，公司就2018年股权激励方案第一个行权期行权而新增的1,219,500股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次行权后，公司总股本由871,276,500股（包含688,530,000股A股和182,746,500股H股）增加至872,496,000股（包含689,749,500股A股和182,746,500股H股）。具体内容详见公司于2020年11月3日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第一个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2020-033）。

2021年6月15日，公司就2018年股权激励方案第二个行权期行权而新增的1,711,500股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次行权后，公司总股本由872,496,000股（包含689,749,500股A股和182,746,500股H股）增加至874,207,500股（包含691,461,000股A股和182,746,500股H股）。具体内容详见公司于2021年6月16日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第二个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2021-042）。

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海君实生物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2021〕1951号）核准，公司新增发行的36,549,200股H股于2021年6月23日在香港联合交易所有限公司主板市场挂牌并上市交易。本次H股发行完成后，公司总股本由874,207,500股（包含691,461,000股A股和182,746,500股H股）增加至910,756,700股（包含691,461,000股A股和219,295,700股H股）。

2022年7月5日，公司就2018年股权激励方案第三个行权期行权而新增的1,845,200股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次行权后，公司总股本由910,756,700股（包含691,461,000股A股和219,295,700股H股）增加至912,601,900股（包含693,306,200股A股和219,295,700股H股）。具体内容详见公司于2022年7月6日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第三个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2022-065）。

2022年11月1日，公司就2020年限制性股票激励计划首次授予第一期归属办理归属登记而新增的269,740股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次归属后，公司总股本由912,601,900股（包含693,306,200股A股和219,295,700股H股）增加至912,871,640股（包含693,575,940股A股和219,295,700股H股）。具体内容详见公司于2022年11月3日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：临2022-082）。

中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2616号）同意公司2022年度向特定对象发行A股股票。2022年12月2日，公司就2022年度向特定对象发行A股股票而新增的70,000,000股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次A股完成发行后，公司总股本由912,871,640股（包含693,575,940股A股和219,295,700股H股）增加至982,871,640股（包含763,575,940股A股和219,295,700股H股）。

因上述股权激励方案行权、新增发行H股、股票激励计划办理股票归属登记、向特定对象发行A股股票等因素，导致公司持股5%以上股东上海檀英及其一致行动人上海檀正、LVC Fund I、LVC Fund II及LVC Renaissance Fund合计持有的公司股份比例从13.3185%被动稀释至11.8063%，被动稀释超过1%。

二、上海檀英及其一致行动人持股变动情况

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注1：上述表格中分项之和与合计项之间存在的尾差，为四舍五入所致。

注2：本次权益变动前持有股份占总股本比例以公司首次公开发行后总股本871,276,500股为基数计算。

三、所涉及后续事项

（一）上述权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

（二）上述股权激励方案行权、新增发行H股、股票激励计划办理股票归属登记和向特定对象发行A股股票等因素造成的公司持股5%以上股东权益变动为被动稀释，不涉及资金来源。

（三）本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2022年12月7日

来源：中国证券报·中证网作者：

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