国泰君安证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有限公司战略投资者专项核查报告

陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2022年9月9日经上海证券交易所（以下简称“贵所”“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2022年11月1日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]2638号文同意注册。本次发行的保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）。

国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）为国泰君安依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称《实施办法》）和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称《承销指引》）等相关规定，保荐机构（主承销商）国泰君安通过证裕投资参与源杰科技本次发行的战略配售，进行跟投。此外，发行人部分高级管理人员、核心员工已设立国泰君安君享科创板源杰科技1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享资管计划”）参与源杰科技本次发行的战略配售。

本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即75万股，君享资管计划认购比例不超过本次公开发行股份的10.00%，即150万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过11,814万元。上述战略配售合计初始战略配售数量为225万股，占本次公开发行股份数量的15.00%。除此之外无其他战略投资者安排。

一、本次发行的战略投资者基本情况核查

（一）证裕投资

1、基本信息

公司名称：国泰君安证裕投资有限公司

法定代表人：温治

设立日期：2018年2月12日

住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室

注册资本：400,000万元人民币

实缴资本：400,000万元人民币

经营范围：股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经核查，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，证裕投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，证裕投资为保荐机构国泰君安子公司，证裕投资与国泰君安存在关联关系，证裕投资与发行人不存在关联关系。

3、控股股东和实际控制人

证裕投资系保荐机构（主承销商）国泰君安设立的全资子公司，国泰君安持有其100%的股权，国泰君安实际控制证裕投资。

4、战略配售资格

根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，证裕投资作为保荐机构（主承销商）国泰君安依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰君安自2018年起由证裕投资全面承担其自营投资品种清单以外的另类投资业务，证裕投资的合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。

5、参与战略配售的认购资金来源

证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

经核查证裕投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定以及证裕投资签署的《关于参与陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，相关承诺如下：

（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（2）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（6）本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外；

（7）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

（8）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

7、保荐机构（主承销商）关于证裕投资基本情况的核查意见

（1）证裕投资具备良好的市场声誉和影响力；

（2）证裕投资具备较强资金实力；

（3）证裕投资认可发行人长期投资价值；

（4）证裕投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

（5）证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）证裕投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（7）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（8）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（9）证裕投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（10）证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。证裕投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

（11）证裕投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（二）国泰君安君享科创板源杰科技1号战略配售集合资产管理计划

1、基本信息

名称：国泰君安君享科创板源杰科技1号战略配售集合资产管理计划

设立时间：2022年11月15日

募集资金规模：产品募集规模为11,814万元

管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

集合计划托管人：兴业银行股份有限公司

产品备案信息：产品编码为SXT380，备案日期为2022年11月17日

实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司

2、董事会决议

发行人第一届董事会第十三次次会议，审议通过《关于审议公司高管和核心员工参与首次公开发行股票战略配售事项的议案》，同意发行人的部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行的战略配售。

3、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

君享资管计划的参与人姓名、职务、员工类别与比例具体情况如下：

■

注1：国泰君安君享科创板源杰科技1号战略配售集合资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金；

注2：具体比例和金额将在2022年12月8日（T-2日）发行价格确定后明确；

注3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的高级管理人员和核心员工对于发行人生产经营具有重要影响，君享资管计划的份额持有人均与发行人签订了劳动合同。君享资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购君享资管计划，具备通过君享资管计划参与发行人战略配售的主体资格。发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

4、实际支配主体的认定

根据《资管计划管理合同》，上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”）作为管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资管计划管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资管计划管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，监督托管人对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其他权利。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，因此君享资管计划的实际支配主体为上海国泰君安资产管理有限公司，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非君享资管计划的支配主体。

5、专项资产管理计划未来的减持安排

针对通过君享资管计划获得战略配售的发行人股份未来的持有或转让情况，上海国泰君安证券资产管理有限公司作为资管计划管理人，自行及代表作为认购的君享资管计划的管理人就参与发行人战略配售股份出具承诺如下：

（1）君享资管计划所获得的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；

（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则君享资管计划所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

（3）君享资管计划所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司所管理的君享资管计划出售股票收益归发行人所有，本公司将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

6、专项资产管理计划的成立及备案

2022年11月，管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司、托管人兴业银行股份有限公司及委托人发行人的部分高级管理人员和核心员工签署了《国泰君安君享科创板源杰科技1号战略配售集合资产管理计划管理合同》，设立君享资管计划，并委托国泰君安资管管理。君享资管计划已于2022年11月17日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SXT380）。

经核查，保荐机构（主承销商）认为君享资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

综上，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立君享资管计划参与本次发行战略配售，已通过发行人董事会审议；君享资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；君享资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

7、参与战略配售的认购资金来源

经核查，保荐机构（主承销商）认为君享资管计划参与人用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

1、战略配售方案

（1）参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人部分高级管理人员、核心员工战略配售组成，跟投机构为证裕投资，同时，发行人的部分高级管理人员和核心员工通过设立君享资管计划参与战略配售。除此之外无其他战略投资者安排。

（2）参与规模

根据《承销指引》，证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

2）发行规模10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

3）发行规模20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

证裕投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即75万股，并确保T-3日足额缴款。因证裕投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整。

根据《实施办法》规定，君享资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例为不超过10.00%，即150万股。同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过11,814万元，具体比例和金额根据发行价格调整后确定。

（3）配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

（4）限售期限

证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

君享资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

2、选取标准和配售资格核查意见

根据《实施办法》第十七条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。经核查，本次初始战略配售发行数量为225万股，占本次发行数量比例为15%，符合《实施办法》第十七条的规定。

根据《承销指引》第六条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司（证裕投资）跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（君享资管计划），共计2名投资者参与，符合《承销指引》第六条规定。

经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规以及规范性文件规定，证裕投资和君享资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；证裕投资和君享资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向证裕投资和君享资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

五、保荐机构（主承销商）律师对于战略投资者的核查结论

经核查，保荐机构（主承销商）律师北京德恒律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定；证裕投资、和君享资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向证裕投资和君享资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐代表人：李冬吴同欣

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2022年１１月28日

来源：中国证券报·中证网作者：

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