深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据经营的实际需要，预计2023年度将与关联方山西省国有资本运营有限公司（以下简称“省国资运营公司”）及其下属企业、山西建设投资集团有限公司（以下简称“山西建投”）及其下属子公司、深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）及其下属子公司发生经常性关联交易，交易金额不超过232,500万元，主要系向关联方及其下属子公司销售/采购商品、提供/接受劳务、工程承包/分包以及房屋租赁等。
股票代码：000068股票简称：华控赛格公告编号：2022-67
深圳华控赛格股份有限公司
关于2023年度日常经营性关联交易预计事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）关联交易概述
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据经营的实际需要，预计2023年度将与关联方山西省国有资本运营有限公司（以下简称“省国资运营公司”）及其下属企业、山西建设投资集团有限公司（以下简称“山西建投”）及其下属子公司、深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）及其下属子公司发生经常性关联交易，交易金额不超过232,500万元，主要系向关联方及其下属子公司销售/采购商品、提供/接受劳务、工程承包/分包以及房屋租赁等。
2022年12月8日，公司第七届董事会第十六次临时会议对《关于2023年度日常经营性关联交易预计事项的议案》进行了审议，会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票审议通过了该议案，公司关联董事孙波、白平彦、柴宏杰、张宏杰应回避该议案的表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及《公司章程》等有关规定，该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东华融泰应回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
注：因2022年度的审计工作尚未完成，上述2022年度关联交易的数据未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）山西省国有资本运营有限公司
公司名称：山西省国有资本运营有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91140000MA0HL5WN2L
法定代表人：洪强
注册资本：5,000,000万元人民币
公司住所：山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层
经营范围：国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：省国资运营公司为公司实际控制人，通过山西建投间接持有公司26.48%的股份。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的情形，省国资运营公司为公司的关联方。
履约能力分析：省国资运营公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，具有充分的履约能力。经查询，省国资运营公司不属于失信被执行人。
（二）山西建设投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91140000701002121R
法定代表人：孙波
注册资本：500000万元人民币
公司住所：山西示范区新化路8号
经营范围：建筑施工，工程总承包，各类建筑工程施工总承包和专业承包；建筑科研与设计；城市基础设施投资与建设；房地产开发经营；房地产咨询；物业服务；自有房地产经营活动；装配式建筑、市政设施构件的生产、经营及销售；新型建材与装配式内装修部品的生产、经营及销售；物流信息服务；对外承包工程，境外工程和境内国际招标工程承包、劳务输出、国外设立企业；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；境外矿产和农业投资、工业加工；建设工程、工程咨询，工程项目管理、建筑工程技术咨询及监理；建设工程质量检测；建筑机械设备租赁；生产、批发零售建筑材料；建材检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：山西建投为公司间接控股股东，间接持有公司26.48%的股份。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形，山西建投为公司的关联方。
履约能力分析：山西建投系山西省规模最大的综合性国有投资建设集团公司，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，具有充分的履约能力。经查询，山西建投不属于失信被执行人。
主要财务指标：截止2022年9月30日，山西建投营业收入9,912,835.11万元，净利润285,868.87万元，总资产19,176,057.37万元，净资产5,366,714.95万元（未经审计）。
（三）深圳市华融泰资产管理有限公司
公司住所：深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B
企业类型：有限责任公司
法定代表人：柴宏杰
注册资本：65142.26299万元
经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
关联关系说明：华融泰持有公司266,533,049股，占总股本比例26.48%，为公司控股股东。
履约能力分析：华融泰系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，具有充分的履约能力。经查询，华融泰不属于失信被执行人。
主要财务指标：截止2022年9月30日，华融泰合并营业收入152,192.77万元，净利润-9,079.29万元，总资产797,679.20万元，净资产303,426.05万元（未经审计）。
三、关联交易的主要内容
公司关联交易类型主要是向关联方销售、采购商品和提供、接受劳务以及房屋租赁等，一般以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素协商确定最终交易价格，收付款方式为按合同约定以及进度收付款项。
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，依据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易属于公司业务经营活动中持续的、经常性交易行为，是公司日常经营所需，有利于充分利用公司及关联方的资源优势，提升公司的持续经营能力，且关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东利益。
依照《深交所上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次议案中涉及的事项构成了关联交易，公司关联董事孙波、白平彦、柴宏杰、张宏杰应回避该议案的表决。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，控股股东华融泰将回避该议案的表决。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述日常经营性关联交易预计事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
我们对《关于2023年度日常经营性关联交易预计事项的议案》进行了审查，认为该议案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价是公允的，符合公司和股东的利益，未损害中小股东的利益。相关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
六、备查文件
1、《第七届董事会第十六次临时会议决议》；
2、《第七届监事会第十次临时会议决议》；
3、独立董事关于第七届董事会第十六次临时会议的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十日
股票代码：000068股票简称：华控赛格公告编号：2022-68
深圳华控赛格股份有限公司
关于召开2022年第五次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：深圳华控赛格股份有限公司2022年第五次临时股东大会。
2、本次股东大会的召集人：公司董事会。
公司于2022年12月8日召开了第七届董事会第十六次临时会议，审议并通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议时间
2022年12月26日（星期一）14:50
（2）网络投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月26日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2022年12月20日（星期二）
7、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2022年12月20日，在股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：深圳市坪山区龙田街道兰竹东路6号公司1楼大会议室。
二、会议审议事项
■
公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司在本次股东大会上对议案1.00、3.00回避表决。
提交本次股东大会审议的提案已经公司召开的第七届董事会第十六次临时会议、第七届监事会第十次临时会议审议通过。上述提案内容详见公司于2022年12月10日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。本次股东大会审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。本公司欢迎广大股东就公司2022年第五次临时股东大会审议事项积极发表意见。
三、会议登记方法
1、登记方式：凡出席现场会议的股东。
法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2022年12月21日（星期三）9:00-12:00，13:00-17:00至2022年12月26日（星期一）9:00-12:00。
3、登记地点：深圳市坪山区龙田街道兰竹东路6号
深圳华控赛格股份有限公司证券部
4、受托行使表决权人需登记和表决时，提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
电话：0755-28339057
传真：0755-89938787
地址：深圳市坪山区龙田街道兰竹东路6号
邮编：518118
联系人：杨新年
（二）会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理。
六、备查文件
1、《第七届董事会第十六次临时会议决议》；
2、《第七届监事会第十次临时会议决议》。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360068
2、投票简称：华赛投票
3、填报表决意见：
本次会议提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年12月26日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间2022年12月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
深圳华控赛格股份有限公司股东授权委托书
致深圳华控赛格股份有限公司：
兹委托先生(女士)代表本单位（本人）出席于深圳市坪山区龙田街道兰竹东路6号公司1楼大会议室召开的深圳华控赛格股份有限公司2022年第五次临时股东大会,并代为对全部议案行使以下表决权：
委托人姓名或名称：委托人股东帐户：
委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人持股数：
受托人（签名）：受托人身份证号码：
委托人对所有提案表决指示如下：
■
注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：
□可以□不可以
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：年月日
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（如委托人为单位的，请加盖单位公章）。
股票代码：000068股票简称：华控赛格公告编号：2022-64
深圳华控赛格股份有限公司
第七届监事会第十次临时会议决议公告
■
一、监事会会议召开情况
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次临时会议于2022年12月8日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2022年12月1日以电子邮件及书面方式送达全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议《关于2023年度日常经营性关联交易预计事项的议案》
公司及子公司根据经营的实际需要，预计2023年度将与关联方山西省国有资本运营有限公司及其下属企业、山西建设投资集团有限公司及其下属子公司、深圳市华融泰资产管理有限公司及其下属子公司发生经常性关联交易，交易金额不超过232,500万元，主要系向关联方及其下属子公司销售/采购商品、提供/接受劳务、工程承包/分包以及房屋租赁等。
关联监事智艳青回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司监事会
二〇二二年十二月十日
股票代码：000068股票简称：华控赛格公告编号：2022-63
深圳华控赛格股份有限公司
第七届董事会第十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次临时会议于2022年12月8日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2022年12月1日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事10人，董事张小涛因个人原因未出席本次临时董事会。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于转让华控置业60%股权暨关联交易的议案》
为了集中资源发展公司的优势领域、优化公司产业结构，公司拟与关联方四川天玖投资有限责任公司（以下简称“四川天玖”）签署《股权转让意向协议》，公司拟将持有的全资子公司深圳华控赛格置业有限公司（以下简称“华控置业”）60%股权转让给四川天玖，转让价格暂定29,653.09万元（最终以国有资产评估备案价格为基础协商确定）。
董事会对评估机构的相关说明详见同在指定信息披露媒体发布的《关于转让全资子公司华控置业60%股权暨关联交易的公告》。
关联董事孙波、白平彦、柴宏杰、张宏杰回避表决，该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
2、审议《关于公开挂牌转让华控置业40%股权的议案》
为了集中资源发展公司的优势领域、优化公司产业结构，公司拟通过产权交易中心公开挂牌方式转让华控置业40%的股权，挂牌底价将不低于净资产评估值，即暂定19,768.72万元（最终以国资备案的资产评估报告结果为基础确定），最终交易价格及交易对方以在产权交易中心公开挂牌成交结果为准。公司顺利转让华控置业60%股权且后续公开挂牌交易完成40%股权转让后，本公司将不再持有华控置业股权。
董事会对评估机构的相关说明详见同在指定信息披露媒体发布的《关于公开挂牌转让华控置业40%股权的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、审议《关于2023年度日常经营性关联交易预计事项的议案》
公司及子公司根据经营的实际需要，预计2023年度将与关联方山西省国有资本运营有限公司及其下属企业、山西建设投资集团有限公司及其下属子公司、深圳市华融泰资产管理有限公司及其下属子公司发生经常性关联交易，交易金额不超过232,500万元，主要系向关联方及其下属子公司销售/采购商品、提供/接受劳务、工程承包/分包以及房屋租赁等。
关联董事孙波、白平彦、柴宏杰、张宏杰回避表决，该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票。
4、审议《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》
本次董事会审议的相关议案尚需公司股东大会审议。现提请公司于2022年12月26日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2022年第五次临时股东大会。股权登记日为2022年12月20日，会议地点：深圳市坪山区龙田街道兰竹东路6号公司1楼会议室。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十日
股票代码：000068股票简称：华控赛格公告编号：2022-66
深圳华控赛格股份有限公司
关于公开挂牌转让华控置业40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.深圳华控赛格置业有限公司（以下简称“华控置业”）为深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”或“公司”）子公司。公司拟在产权交易中心公开挂牌转让公司所持有的华控置业40%的股权，挂牌底价不低于经评估备案后的评估结果。
2.本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易暂未确定交易对象，目前无法判断是否涉及关联交易。
3.本次交易已经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
4.经测算，本次交易将在上市公司个别报表层面确认投资收益约为1.97亿元，预计不影响合并报表损益。最终交易价格以在产权交易机构公开挂牌成交结果为准，具体业绩影响仍需视本次挂牌最终确认的成交价格和成交时间而定。
5.倘若公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方，或出现潜在交易对方在摘牌后违约等情形，可能导致交易过程延迟或未能成交的情形，存在交易未能最终成交的风险。
一、交易概述
公司为了集中资源发展公司的优势领域、优化公司产业结构，公司拟通过产权交易中心公开挂牌方式转让华控置业40%的股权，挂牌底价将不低于净资产评估值，暂定19,768.72万元（最终以国资备案的资产评估报告结果为基础确定），最终交易价格及交易对方以在产权交易中心公开挂牌成交结果为准。
公司在顺利转让华控置业60%股权（具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于转让华控置业60%股权暨关联交易的公告》）且后续公开挂牌交易完成40%股权转让后，本公司将不再持有华控置业股权。
公司于2022年12月8日召开了第七届董事会第十六次临时会议，以同意10票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于公开挂牌转让华控置业40%股权的议案》，独立董事全票通过此议案并发表了独立意见。该议案尚须获得股东大会的批准。
本次转让尚无确定交易对象，目前无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。本次公开挂牌交易事项已经公司总经理办公会审议通过，公司间接控股股东山西建投已同意本次公开挂牌股权转让并出具经济行为批复。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：深圳华控赛格置业有限公司
法定代表人:郭菊
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：914403000733829359
成立时间：2013年07月04日
注册地址：深圳市坪山新区兰竹大道以北CH3主厂房
注册资本：2,500万人民币元
历史沿革：2013年5月27日，经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，公司成立全资子公司华控置业，主要经营管理公司原有物业。2022年开始，主要负责公司坪山厂区土地项目相关开发事宜。
（二）华控置业最近一年及一期财务数据
单位：万元
■
（三）权属状况说明
公司持有华控置业40%股权（顺利转让华控置业60%股权后），产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
（四）持有股权及资金占用等情况
公司顺利转让华控置业60%股权且后续公开挂牌交易完成40%股权转让后，本公司将不再持有华控置业股权。截至目前公司不存在为华控置业提供担保、提供财务资助等情况。
经查询，华控置业不属于失信被执行人。
三、交易标的的审计、评估情况
（一）交易标的的审计情况
1.审计机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2.审计基准日：2022年8月31日
3.审计结论：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计了深圳华控赛格置业有限公司财务报表，包括2021年12月31日、2022年8月31日的公司资产负债表，2021年度、2022年1-8月的公司利润表、公司现金流量表、公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华控置业公司2021年12月31日、2022年8月31日公司的财务状况以及2021年度、2022年1-8月公司的经营成果和现金流量。
（二）交易标的的评估情况
1.评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
2.评估基准日：2022年8月31日
3.评估方法：本次评估采用资产基础法
4.评估结论如下：
在评估基准日2022年8月31日，资产总额账面值12,613.83万元，评估值62,177.32万元，评估增值49,563.49万元，增值率392.93%；负债总额账面值12,755.51万元，评估值12,755.51万元，无评估增减值；所有者权益账面值-141.68万元，评估值49,421.81万元，评估增值49,563.49万元，增值率34,982.70%。评估结果详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：深圳华控赛格置业有限公司金额单位：人民币万元
■
综上所述，深圳华控赛格置业有限公司于评估基准日的股东全部权益评估值49,421.81万元，其中40%股权价值为19,768.72万元，人民币大写金额为：壹亿玖仟柒佰陆拾捌万柒仟贰佰元整。
特别事项说明部分列示如下：
①根据《关于深圳华控赛格股份有限公司通过土地整备利益统筹方式盘活开发坪山厂区土地事项的批复》（晋建投财函〔2022〕386号），深圳华控赛格置业有限公司作为坪山厂区土地开发主体，拥有该土地开发后剩余价值的收益权，本次评估委托人将该收益权作为账外合同资产进行评估。
②根据《深圳市土地整备利益统筹办法》（送审稿），结合华控赛格实际，测算如下数据。如后期指标有任何变动会对预测存在影响，发生相关变动后，开发计划及测算结果均会发生变动，需重新测算。
■
③土地整备项目按照委托人要求划分为两期，进行两期开发。根据未来开发进度，按照目前状况划分为前期、一二期开发、销售尾款回收（上述阶段可能存在并行情况）等阶段；按照项目开发周期分为：前期阶段、立项报建、土方地基、主体土建、安装工程、室外工程、竣工验收和销售阶段，如后期指标有任何变动会对预测存在影响，发生相关变动后，需重新测算。
四、本次股权转让事项对公司的影响
1.本次公司拟转让华控置业40%股权的挂牌底价暂定19,768.72万元（最终以经国资备案的资产评估报告结果为基础确定）。经测算，本次交易将在上市公司个别报表层面确认投资收益1.97亿元，预计不影响合并报表损益。最终交易价格以在产权交易机构公开挂牌成交结果为准，具体业绩影响仍需视本次挂牌最终确认的成交价格和成交时间而定。
2.倘若公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方，或出现潜在交易对方在摘牌后违约等情形，可能导致交易过程延迟或未能成交的情形，存在交易未能最终成交的风险。
五、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的选聘
公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为本项目的评估机构，持有有关部门颁发的评估资格证书，为中国证监会批准的从事证券期货业务的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
（二）评估机构的独立性
除为本次交易提供评估服务外，评估机构与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（三）评估假设前提的合理性
本次交易所涉及标的华控置业相关评估报告的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估结论的合理性
本次交易评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，华控置业评估结论从企业未来收益的角度反映了企业价值。因此，资产评估价值公允、合理。综上所述，公司董事会认为本次交易评估机构的选聘程序合法、有效，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
六、备查文件
1、《第七届董事会第十六次临时会议决议》；
2、《公司拟挂牌转让华控置业40%股份所涉及的华控置业股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十日
股票代码：000068股票简称：华控赛格公告编号：2022-65
深圳华控赛格股份有限公司
关于转让全资子公司华控置业60%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.深圳华控赛格置业有限公司（以下简称“华控置业”）为深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”或“公司”）全资子公司。公司拟将华控置业60%股权转让给关联方四川天玖投资有限责任公司（以下简称“四川天玖”）。
2.本次交易构成关联交易，控股股东华融泰回避表决。本次交易不构成重大资产重组。
3.本次交易已经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4.公司出售全子公司华控置业60%股权后，将导致公司合并报表范围发生变更。
5.经测算，本次交易预计导致上市公司个别报表层面确认投资收益约为2.95亿元，合并报表层面确认投资收益约为4.96亿元，最终数额以2022年度经审计的财务报告数据为准。
一、关联交易概述
公司为集中资源发展公司的优势领域、优化公司产业结构，拟与关联方四川天玖签署《股权转让协议》，公司拟将持有的华控置业60%股权转让给四川天玖，转让价格暂定29,653.09万元（最终以国有资产评估备案价格为基准协商确定）。
公司间接控股股东山西建设投资集团有限公司（以下简称“山西建投”）持有上海荣大投资管理有限公司（以下简称“上海荣大”）100%股权，上海荣大持有四川天玖100%股权。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。
公司于2022年12月8日召开了第七届董事会第十六次临时会议，以同意6票、反对0票、弃权0票、回避4票审议通过了《关于转让华控置业60%股权暨关联交易的议案》；公司独立董事对该项关联交易发表了事前认可和独立意见。该议案尚需获得股东大会的批准，控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司将回避该议案的表决。
本次关联交易事项已经公司总经理办公会审议通过，公司间接控股股东山西建投已同意本次股权转让并出具经济行为批复。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：四川天玖投资有限责任公司
统一社会信用代码：91510000720861781A
注册地址：成都市青羊区金凤路8号附3号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张跃飞
注册资本：110,000万元人民币
经营范围：项目投资及咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；重组、并购、策划、管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业简介：四川天玖于2000年10月在成都市青羊区成立，是上海荣大全额出资成立的投资公司，是上海荣大股东山西建投金融板块平台重要成员之一，注册资本金人民币11亿元。
履约能力分析：四川天玖系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，具有充分的履约能力。经查询，四川天玖不属于失信被执行人。
四川天玖主要财务数据：
单位：亿元
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三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：深圳华控赛格置业有限公司
法定代表人:郭菊
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：914403000733829359
成立时间：2013年07月04日
注册地址：深圳市坪山新区兰竹大道以北CH3主厂房
注册资本：2,500万人民币元
历史沿革：2013年5月27日，经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，公司成立全资子公司华控置业，主要经营管理公司原有物业。2022年开始，主要负责公司坪山厂区土地项目相关开发事宜。
（二）华控置业最近一年及一期财务数据
单位：万元
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（三）权属状况说明
公司持有华控置业100%股权，产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
（四）合并范围变更、资金占用等情况
公司出售全子公司华控置业60%股权后，将导致公司合并报表范围发生变更。截至目前公司不存在为华控置业提供担保、提供财务资助等情况。
经查询，华控置业不属于失信被执行人。
四、交易标的审计、评估情况
（一）交易标的的审计情况
1.审计机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2.审计基准日：2022年8月31日
3.审计结论：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计了深圳华控赛格置业有限公司财务报表，包括2021年12月31日、2022年8月31日的公司资产负债表，2021年度、2022年1-8月的公司利润表、公司现金流量表、公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华控置业公司2021年12月31日、2022年8月31日公司的财务状况以及2021年度、2022年1-8月公司的经营成果和现金流量。
（二）交易标的的评估情况
1.评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
2.评估基准日：2022年8月31日
3.评估方法：本次评估采用资产基础法
4.评估结论如下：
在评估基准日2022年8月31日，资产总额账面值12,613.83万元，评估值62,177.32万元，评估增值49,563.49万元，增值率392.93%；负债总额账面值12,755.51万元，评估值12,755.51万元，无评估增减值；所有者权益账面值-141.68万元，评估值49,421.81万元，评估增值49,563.49万元，增值率34,982.70%。
资产评估结果汇总表
被评估单位：深圳华控赛格置业有限公司金额单位：人民币万元
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综上所述，深圳华控赛格置业有限公司于评估基准日的股东全部权益评估值为49,421.81万元，其中60%股权价值为29,653.09万元，人民币大写金额为：贰亿玖仟陆佰伍拾叁万零玖佰元整。
特别事项说明部分列示如下：
①根据《关于深圳华控赛格股份有限公司通过土地整备利益统筹方式盘活开发坪山厂区土地事项的批复》（晋建投财函〔2022〕386号），深圳华控赛格置业有限公司作为坪山厂区土地开发主体，拥有该土地开发后剩余价值的收益权，本次评估委托人将该收益权作为账外合同资产进行评估。
②根据《深圳市土地整备利益统筹办法》（送审稿），结合华控赛格实际，测算如下数据。如后期指标有任何变动会对预测存在影响，发生相关变动后，开发计划及测算结果均会发生变动，需重新测算。
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③土地整备项目按照华控赛格要求划分为两期，进行两期开发。根据未来开发进度，按照目前状况划分为前期、一二期开发、销售尾款回收（上述阶段可能存在并行情况）等阶段；按照项目开发周期分为：前期阶段、立项报建、土方地基、主体土建、安装工程、室外工程、竣工验收和销售阶段，如后期指标有任何变动会对预测存在影响，发生相关变动后，需重新测算。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的价格是根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2022）第3-0168号《资产评估报告》作为定价依据基础，在遵循市场定价原则下，由双方友好协定，最终交易价格以国有资产评估备案价格为基础协商确定。
六、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：深圳华控赛格股份有限公司
统一社会信用代码：914403002793464898
企业地址：深圳市坪山新区大工业区兰竹大道以北CH3主厂房
法定代表人：孙波
乙方：四川天玖投资有限责任公司
统一社会信用代码：91510000720861781A
企业地址：成都市青羊区金凤路8号附3号
法定代表人：张跃飞
标的公司：深圳华控赛格置业有限公司
统一社会信用代码：914403000733829359
企业地址：深圳市坪山新区兰竹大道以北CH3主厂房
法定代表人：郭菊
（二）主要内容
1.股权转让及款项支付
（1）标的股权数量：目标公司60%股权。
（2）转让方式：非公开协议转让。
（3）转让价格：以2022年8月31日为基准日的国有资产评估备案价格为基础，双方协商确定。鉴于甲方通过公开挂牌方式同等转让所持华控置业其余40%股权，若届时挂牌交易价格高于评估备案价格，乙方同意按“同股同价”原则予以补差。
（4）款项支付：
1）本协议生效，乙方【7】日内向甲方支付股权购置价款的50%；
2）本协议生效之日起12个月内，乙方向甲方支付股权购置价款的50%以及补差款（若有）。
（4）股权交割：甲方应本协议生效之日起【7】日内协助乙方完成工商变更手续。
2.各方权利和义务
甲方义务：
（1）所有本次股权转让所提及的文件完整、真实、且合法有效；
（2）甲方合法持有目标公司的股权，甲方所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，甲方具有转让该股权的完全处置权；
（3）签订本协议时其转让的股权完整，且未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置标的股权，标的股权亦不存在任何潜在的法律纠纷；
（4）股权转让协议主体资格合法，有出让股权的权利与行为能力；
（5）除已列举的债务外，目标公司无任何其他负债（负债情况详见审计报告），且目标公司不存在行政处罚、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在任何可能对目标公司及乙方利益构成重大不利影响的情形；
（6）甲方协助并保证目标公司成功办理房地产开发资质，成为甲方所属项目地块土地开发的实施主体；
（7）甲方在挂牌交易目标公司40%股权时，应设置限定条件，以确保乙方持有目标公司60%股权未来依据目标公司章程可以依法转让且持有目标公司40%股权的股东放弃优先购买权。
乙方义务：
（1）主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；
（2）按股权转让协议约定支付转让价款。
3.协议终止
（1）协商终止：本协议签署后，经甲乙双方协商一致，本协议可以终止。
（2）违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议，并追究违约方相关违约责任。
（3）一方因不可抗力不能履行协议的，应当及时通知对方，并应当在合理期限内提供证明。
4.违约责任
（1）本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。
（2）正式签订本协议且甲方收到50%的股权转让款后，若甲方7日内未能协助乙方完成工商变更，需向乙方支付违约金，违约金按乙方实际支付股权款的日万分之五计收；若甲方超出1个月未能办理工商变更，乙方有权自行解除本协议，且甲方应返还全部乙方已支付的标的股权购置价款（为免疑义，乙方仍有权要求甲方支付本款约定的违约金）。乙方延期支付股权转让款的，甲方亦有权要求乙方按同等标准承担违约责任。
（3）因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由股权转让协议出让方承担。
（4）正式签署本协议后，若甲方未能完全履行本协议3.1条款约定，甲方承担违约责任并赔偿因之给乙方造成的损失（包括股权交易价款、不低于同期银行贷款利率计算的资金占用费等）。甲方赔偿后，乙方持有目标公司60%股权归甲方所有。
七、涉及关联交易的其他安排
公司将严格按照相关法律法规，在股权转让过程中妥善安排相关业务、员工及其他事项的交接工作。
八、交易目的和对上市公司的影响
公司转让华控置业是为了更好保证公司整体战略的实现，本次交易事项不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次交易预计导致上市公司个别报表层面确认投资收益约2.95亿元，合并报表层面确认投资收益约4.96亿元，最终数额以2022年度经审计的财务报告数据为准。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司未与该关联人发生关联交易。
十、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的选聘
公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为本项目的评估机构，持有有关部门颁发的评估资格证书，为中国证监会批准的从事证券期货业务的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
（二）评估机构的独立性
除为本次交易提供评估服务外，评估机构与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（三）评估假设前提的合理性
本次交易所涉及标的华控置业相关评估报告的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估结论的合理性
本次交易评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，华控置业评估结论从企业未来收益的角度反映了企业价值。因此，资产评估价值公允、合理。综上所述，公司董事会认为本次交易评估机构的选聘程序合法、有效，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
十一、独立董事对本次交易评估事项发表的独立意见
1.针对本次交易，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，聘任程序合法合规。国众联资产评估土地房地产估价有限公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
2.评估公司国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
3.本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
4.本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。
5.本次交易有利于进一步优化公司资产结构。本次交易以协议转让方式进行，转让价格暂定29,653.09万元（最终以国有资产评估备案价格为基础协商确定），定价遵循公开、公平、公正的原则。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，严格遵守关联董事回避制度，不存在损害公司及股东利益的情形。因此独立董事同意公司第七届董事会第十六次临时会议审议的《关于转让华控置业60%股权暨关联交易的议案》。
十二、备查文件
1、《第七届董事会第十六次临时会议决议》；
2、独立董事关于第七届董事会第十六次临时会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见；
4、《公司与四川天玖股权转让协议》；
5、《公司拟非公开转让华控置业60%股份所涉及的华控置业股东全部权益价值资产评估报告》；
6、《华控置业审计报告》；
7、《上市公司交易情况概述表》。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十日
来源：中国证券报·中证网作者：
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