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厦门象屿股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告

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2022-12-12 16:08:47

厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2022年12月9日以通讯方式召开，全体九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

证券代码：600057证券简称：厦门象屿公告编号：临2022-101号

债券代码：163113债券简称：20象屿01

债券代码：163176债券简称：20象屿02

债券代码：175885债券简称：21象屿02

债券代码：188750债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

会议通过签署或传真表决票的方式审议通过以下议案：

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。

独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）

1、发行规模

本次公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行方式

本次发行的公司债券采用公开发行方式。本次公司债券在注册完成后拟分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

3、票面金额及发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

4、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

5、债券期限

本次债券期限不超过10年（含10年，可续期公司债券不受此限制），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

6、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。

7、特殊发行事项

若发行可续期公司债券，公司将设置续期选择权，以每M计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将债券期限延长1个重定价周期（即延续M年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。M不超过5（含5）。

若发行可续期公司债券，公司可设置递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利；如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个重定价周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在首个重定价周期内固定不变，其后每个重定价周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照有关规定协商确定。

公司是否发行可续期公司债券，以及可续期公司债券的含权条款设计、利率确定和调整方式等事项提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。

8、赎回条款或回售条款

本次债券是否涉及赎回条款或回售条款的具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据相关规定情况确定。

9、还本付息方式

在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

10、募集资金用途

本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等法律法规允许的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况确定。

11、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

12、担保事项

本次公司债券为无担保债券。

13、承销方式及上市安排

本次公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门审核/注册，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。

14、本次发行决议的有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。

15、授权事项

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于债券品种、具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等与公司债券相关的全部事宜；

（2）确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

（3）确定并聘请中介机构；

（4）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次公司债券上市相关事宜；

（7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

（8）以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

同时提请股东大会同意董事会授权公司经理层具体处理与本次发行有关的事务。经理层有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

以上各子项表决结果均为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案的详细内容见公司临2022-102号《公开发行公司债券预案公告》。

三、关于增加2022年度日常关联交易额度的议案

独立董事对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第九届董事会第二次会议审议，并对此发表了事前认可和同意的独立意见。

6名关联董事回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

本议案的详细内容见公司临2022-103号《关于增加2022年度日常关联交易额度的公告》。

四、关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融服务协议》暨关联交易的议案

独立董事对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第九届董事会第二次会议审议，并对此发表了事前认可和同意的独立意见。

6名关联董事回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

本议案的详细内容见公司临2022-104号《关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签<供应链金融服务协议>暨关联交易的公告》。

五、关于变更注册地址及修改《公司章程》的议案

独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

本议案的详细内容见公司临2022-105号《关于变更注册地址及修改<公司章程>的公告》。

六、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修改。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司股东大会议事规则（2022年12月）》。

七、关于修改《公司董事会议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修改。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司董事会议事规则（2022年12月）》。

八、关于修改《公司监事会议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司监事会议事规则》相关条款进行修改。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司监事会议事规则（2022年12月）》。

九、关于修改《公司董事会审计委员会实施细则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会审计委员会实施细则》相关条款进行修改。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2022年12月）》。

十、关于修改《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》相关条款进行修改。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2022年12月）》。

十一、关于修改《公司独立董事工作制度》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司独立董事工作制度》相关条款进行修改。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司独立董事工作制度（2022年12月）》。

十二、关于修改《公司董事会秘书工作制度》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会秘书工作制度》相关条款进行修改。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司董事会秘书工作制度（2022年12月）》。

十三、关于修改《公司信息披露事务管理制度》的议案

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟将《公司重大信息内部报告制度》《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》合并至《公司信息披露事务管理制度》，以精简制度数量和内容，提高制度的集成性和使用效率；同时，公司拟对《公司信息披露事务管理制度》相关条款进行修改。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司信息披露事务管理制度（2022年12月）》，公司原披露的《福建省厦门象屿股份有限公司重大信息内部报告制度（2012年3月）》《福建省厦门象屿股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2012年3月）》《厦门象屿股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度（2016年10月）》同步废止。

十四、关于修改《公司关联交易管理制度》的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司关联交易管理制度》相关条款进行修改。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关联交易管理制度（2022年12月）》。

十五、关于修改《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规的要求及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》有关规定，结合公司实际情况，公司拟将《公司外部信息使用人管理制度》合并至《公司内幕信息知情人登记管理制度》，并对《公司内幕信息知情人登记管理制度》相关条款进行修改。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

修改后的制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2022年12月）》，公司原披露的《福建省厦门象屿股份有限公司外部信息使用人管理制度（2012年3月）》同步废止。

十六、关于制定《公司投资者关系管理制度》的议案

根据中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》（证监会公告〔2022〕29号）要求及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《公司投资者关系管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司投资者关系管理制度（2022年12月）》。

十七、关于制定《公司董事会向经理层授权管理制度》的议案

根据国务院《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》《厦门市国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》等文件要求，以及《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《公司董事会向经理层授权管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体制度请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司董事会向经理层授权管理制度（2022年12月）》。

十八、关于召开2022年第六次临时股东大会的议案

同意于2022年12月26日下午召开2022年第六次临时股东大会，审议此次董事会审议通过且需提交股东大会审议的事项。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案的详细内容见公司临2022-106号《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：600057证券简称：厦门象屿公告编号：临2022-103号

债券代码：163113债券简称：20象屿01

债券代码：163176债券简称：20象屿02

债券代码：175885债券简称：21象屿02

债券代码：188750债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司

关于增加2022年度日常

关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

拟增加2022年度日常关联交易额度53.25亿元。

本次增加关联交易额度尚需提交股东大会审议。

本次增加关联交易额度是公司日常经营所需，对公司经营无重大不利影响。

一、日常关联交易预计额度增加基本情况

（一）本次新增日常关联交易履行的审议程序

厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四会议及2021年年度股东大会审议通过《2022年度日常关联交易的议案》，对公司2022年度与关联方日常关联交易进行了预计（详见公司临2022-032号公告）；公司第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于增加2022年度日常关联交易额度的议案》，增加2022年度日常关联交易额度77,900万元（详见公司临2022-067号公告）。

2022年12月9日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于增加2022年度日常关联交易额度的议案》，拟增加2022年度日常关联交易额度53.25亿元。六名关联董事回避表决表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事事前审核了本次关联交易事项，同意提交董事会审议。独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

“本次增加的额度是根据发展需求而增加，交易的价格是按照公平市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意增加2022年日常关联交易额度，并提交股东大会审议。”

本次增加2022年度日常关联交易额度需提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会将回避表决。

（二）2022年度日常关联交易预计和2022年1-10月执行情况

单位:万元

■

注：

1、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；

2、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司出租部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；

3、本公司及控股子公司接受厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供劳务的服务，主要是（1）软件、信息系统服务；（2）员工公寓服务；（3）榆林象道物流有限公司为公司及控股子公司提供铁路、汽车的运输服务。

4、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供服务，主要是（1）为黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务；（2）为榆林象道物流有限公司提供到站配送、装卸、租箱、设备租赁服务。

5、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司采购商品，主要是向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品（玉米油）、蒸汽等商品。

6、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司销售商品，主要是：（1）向象屿兴泓科技有限公司及其子公司销售原材料等商品；（2）向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司销售设备、原材料等商品。

7、本公司及控股子公司向PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司采购钢坯等商品。

8、本公司及控股子公司向PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司销售硅铁、硅锰、无烟煤等原材料。

9、本公司及控股子公司为厦门象盛镍业有限公司及其控股子公司提供运输、配送等物流服务。

10、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。

11、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司销售铝杆等商品。

12、本公司及控股子公司接受厦门集装箱码头集团有限公司提供的物流服务。

（三）本次增加日常关联交易预计金额和类别

根据公司业务的实际发展需要，公司拟增加2022年度日常关联交易额度53.25亿元，具体情况如下：

1、拟增加公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）及其相关控股子公司承租部分办公场所、经营场地等的额度0.02亿元，由0.26亿元增至0.28亿元，该关联交易主要是公司搬至象屿集团大厦后，向象屿集团承租办公场地，租金等费用增加。

2、拟增加公司及控股子公司向象屿集团及其相关控股子公司出租部分办公场所、经营场地等的额度0.03亿元，由0.11亿元增至0.14亿元，该关联交易主要是象屿集团控股子公司的经营需要，租用场地费用增加。

3、拟增加公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供服务的额度0.2亿元，由2.8亿元增至3亿元，该关联交易主要是公司及控股子公司为象屿集团控股子公司榆林象道提供到站配送、装卸、租箱、设备租赁等服务量增加。

4、拟增加公司及控股子公司向PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司采购商品的额度50亿元，由180亿元增加至230亿元，该关联交易主要是PT Obsidian Stainless Steel达产，公司向其采购钢坯等商品的量增加。

5、拟增加公司及控股子公司向PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司销售商品的额度3亿元，由10亿元增加至13亿元，该关联交易主要是PT Obsidian Stainless Steel产能增加，公司向其销售硅铁、硅锰、无烟煤等原材料的量增加。

新增额度后2022年度日常关联交易额度如下表：

单位:万元

■

注：

1、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；

2、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司出租部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；

7、本公司及控股子公司向PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司采购钢坯等商品。

8、本公司及控股子公司向PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司销售硅铁、硅锰、无烟煤等原材料。

9、本公司及控股子公司为厦门象盛镍业有限公司及其控股子公司提供运输、配送等物流服务。

10、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。

11、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司销售铝杆等商品。

12、本公司及控股子公司接受厦门集装箱码头集团有限公司提供的物流服务。

二、关联方介绍和关联关系

本次增加日常关联交易额度的关联方为公司控股股东厦门象屿集团有限公司及其关联企业（详见公司定期报告相关内容）。

三、关联交易的定价政策

（一）交易价格遵循市场公允价格。

（二）交易的定价遵循以下政策：

1、实行政府定价的，适用政府定价；

2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对公司的影响

此次增加日常关联交易额度是公司正常生产经营所需，并将根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：600057证券简称：厦门象屿公告编号：临2022-104号

债券代码：163113债券简称：20象屿01

债券代码：163176债券简称：20象屿02

债券代码：175885债券简称：21象屿02

债券代码：188750债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）拟与厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“象屿金控”）续签《供应链金融服务协议》。象屿金控将为公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的供应链金融和类金融服务，包括担保、保理以及其他类金融服务，在协议有效期内象屿金控为公司提供供应链金融和类金融服务的最高余额不超过50亿元人民币，协议有效期自股东大会批准之日起三年。

2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。截至2022年10月30日，本年度公司向象屿金控及其下属子公司提供办公场所租赁与物业服务类、销售货物、提供服务等日常关联交易，总金额不超过29万元人民币；截至2022年10月30日，本年度象屿金控及其下属子公司为公司提供供应链金融和类金融服务关联交易，时点余额为5.19亿元人民币，年度内最高余额未超过50亿元人民币（以上数据未经审计），均在公司股东大会已审批的关联交易额度内。

3、象屿金控是公司控股股东厦门象屿集团有限公司下属全资子公司，拥有专业的业务操作平台，能够为公司的供应链业务提供有针对性的供应链金融和类金融服务，有利于公司加速资金周转、提高资金效率、优化资产结构、控制业务风险，提升供应链金融整合服务能力，增强客户粘性，进一步提高公司业务竞争力。

4、本事项尚需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

公司第七届董事会第九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过《关于与厦门象屿金象控股集团有限公司签订<供应链金融服务协议>暨关联交易的议案》，象屿金控每个会计年度为公司提供不超过30亿元人民币的供应链金融和类金融服务，包括担保、保理以及其他类金融服务，期限三年。公司第八届董事会第四次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签<供应链金融服务协议>暨关联交易的的议案》，在协议有效期内象屿金控为公司提供供应链金融和类金融服务的最高余额不超过50亿元人民币，协议有效期自股东大会批准之日起三年。

鉴于合同期限即将到期，根据公司业务开展实际情况，公司拟与象屿金控续签《供应链金融服务协议》，由象屿金控及其下属子公司继续为公司及下属子公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的供应链金融和类金融服务，在协议有效期内象屿金控及其下属子公司为本公司提供供应链金融及类金融服务的最高余额不超过50亿元人民币。

由于象屿金控系公司控股股东厦门象屿集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至2022年10月30日，本年度公司向象屿金控及其下属子公司提供办公场所租赁与物业服务类、销售货物、提供服务等日常关联交易，总金额不超过29万元人民币；截至2022年10月30日，象屿金控及其下属子公司为公司提供供应链金融和类金融服务，时点余额为5.19亿元人民币，年度内最高余额未超过50亿元人民币（以上数据未经审计）。

二、关联方介绍

公司名称：厦门象屿金象控股集团有限公司

注册地、办公地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南四路3号C栋10层01

法定代表人：廖世泽

注册资本：43.80亿元人民币

其主要子公司及其经营范围如下：

■

象屿金控一年又一期财务数据：

单位：万元币种：人民币

■

注：2021年度数据已经审计，2022年数据未经审计。

三、服务协议的主要内容

（一）象屿金控及其下属子公司为本公司及下属子公司提供如下供应链金融和类金融服务：

1、担保服务

象屿金控及其下属子公司为本公司及下属子公司（包括全资子公司、控股公司、参股公司）的融资、履约等提供担保。

担保费率根据项目的具体情况，由项目各方按照担保行业市场化标准协商确定。

2、保理服务

象屿金控及其下属子公司为本公司及下属子公司（包括全资子公司、控股公司、参股公司），以及本公司推荐的客户（供应链上下游客户，包括但不限于大宗商品原料采购、成品销售、仓储运输等多方位客户），提供应收账款保理服务。

对于本公司及下属子公司的应收账款采取无追索权保理方式，其他项目的保理方式根据项目的具体情况协商确定。

保理费率以及保理融资利息根据项目的具体情况，由项目各方按照保理行业市场化标准协商确定。

3、其他类金融服务

象屿金控及其下属子公司拟与本公司及下属子公司共同探讨供应链金融领域的创新型服务，针对公司供应链业务的最新模式和发展方向，提供个性化的优质服务。

对于其他类金融服务，双方将进行事先协商，并按项目订立协议，相关费率根据项目的具体情况由项目各方按照行业市场化标准协商确定。

（二）供应链金融及类金融服务金额上限

在本协议的有效期内，象屿金控及其下属子公司为本公司提供供应链金融及类金融服务的最高余额不超过50亿元人民币。

（三）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本公司董事会、股东大会批准后生效，有效期三年。

在协议执行过程中，需要对协议的主要条款进行修订，需重新提交本公司董事会、股东大会批准。

四、风险控制

1、双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

2、双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

3、象屿金控保证将严格按照中国银保监会颁布的各项规章规范运作，不得开展未获得中国银保监会批准的业务，不进行非法经营活动。

4、象屿金控应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，确保各项金融服务和产品安全运行。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

象屿金控系公司控股股东厦门象屿集团有限公司的全资子公司，相对其他类金融机构，对本公司供应链业务模式和发展战略的了解更加深入，而且拥有专业的保理、融资租赁等类金融业务操作平台，能够为我公司的供应链业务提供有针对性的供应链金融和类金融服务。

本次关联交易有利于公司加速资金周转、提高资金效率、优化资产结构、控制业务风险，提升供应链金融整合服务能力，增强客户粘性，进一步提高公司业务竞争力。

本次关联交易是公司业务发展的需要，交易双方遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，根据市场公允价格进行交易，不会损害公司及中小股东的利益。本次关联交易金额控制在合理范围内，公司不会因此对关联方形成依赖，公司的独立性不会因此受到影响。

六、关联交易的审议程序

本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意提交公司第九届董事会第二次会议审议，董事会审计委员会也对该关联交易事项发表了书面审核意见。

公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签<供应链金融服务协议>暨关联交易的的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。6名关联董事回避表决。

独立董事对该议案发表如下独立意见：

本次关联交易有利于公司借助厦门象屿金象控股集团有限公司的专业化业务平台，更好地满足公司供应链业务多样化的金融需求。本次关联交易遵循了市场化的公平、合理的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。同意本次关联交易。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，公司控股股东及其他关联股东将回避表决。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：600057证券简称：厦门象屿公告编号：临2022-105号

债券代码：163113债券简称：20象屿01

债券代码：163176债券简称：20象屿02

债券代码：175885债券简称：21象屿02

债券代码：188750债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司关于变更注册地址及修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开了第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于变更注册地址及修改<公司章程>的议案》，现对有关事项说明如下：

一、变更公司注册地址情况

公司拟对注册地址进行变更，具体情况如下：

变更前注册地址：中国福建省厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋7层08单元

变更后注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋5层08单元

二、修订《公司章程》情况

公司拟对《公司章程》中关于注册地址的条款进行修订，具体如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：600057证券简称：厦门象屿公告编号：2022-106号

债券代码：163113债券简称：20象屿01

债券代码：163176债券简称：20象屿02

债券代码：175885债券简称：21象屿02

债券代码：188750债券简称：21象屿Y1

厦门象屿股份有限公司关于召开

2022年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2022年12月26日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月26日15点00分

召开地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团大厦A栋11楼1103号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月26日

至2022年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，详见公司于2022年12月10日在《上海证券报》《中国证券报》以及上海证券交易所网站披露的公司董事会决议及相关公告。

2、特别决议议案：5

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：3、4

应回避表决的关联股东名称：厦门象屿集团有限公司、象屿地产集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、登记时间：2022年12月23日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

2、登记地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团大厦B栋10楼