中国西电电气股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：601179股票简称：中国西电编号：2022-049

中国西电电气股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）经全体董事和监事同意，豁免会议提前通知日期。本次会议于2022年12月6日以通讯形式发出会议通知，于2022年12月9日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

本次会议经过有效表决，形成以下决议：

一、审议通过了关于聘任公司副总经理的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

同意聘任马玎先生、余明星先生担任公司副总经理，聘期同公司第四届董事会任期一致。

二、审议通过了关于公司《对外捐赠管理办法》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

三、审议通过了关于公司《负债管理办法》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

四、审议通过了关于公司《经理层成员薪酬管理办法》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

五、审议通过了关于公司《经理层成员经营业绩考核办法》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

六、审议通过了关于变更2022年度内部控制审计会计师事务所的议案，该议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。

同意聘请立信会计师事务所为公司2022年度内部控制审计机构，同意提交公司股东大会审议。具体详见《中国西电关于变更内部控制审计会计师事务所的公告》（编号：2022-050）。

特此公告

中国西电电气股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：601179股票简称：中国西电编号：2022-050

中国西电电气股份有限公司

关于变更内部控制审计会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称:立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。

●原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。

●变更会计师事务所的原因：根据国有资产监督管理委员会《中央企业财务决算报告管理办法》和《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》规定，各中央企业应严格按照“统一组织、统一标准、统一管理”原则，由企业总部依照有关规定委托会计师事务所对企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。据此，根据中国电气装备集团有限公司对审计工作统一管理的要求及有关建议，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟改聘立信为公司2022年度内部控制审计机构，不再聘任天职国际。公司就本次变更审计机构事宜，与天职国际、立信进行了充分沟通，前、后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。

●本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年1月24日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

首席合伙人：朱建弟

立信由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元，挂牌公司审计收费0.87亿元。2021年度本公司同行业上市公司审计客户35家。

2.投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（二）项目信息

1.基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：郭顺玺

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：解飞

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：金华

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2022年度公司综合考虑审计服务范围、审计质量、审计人员工作经验及工作量等因素，2022年度内部控制审计费用为30万元（含税）。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

2022年8月，经公司事会审议、股东大会审批通过，聘请天职国际作为2022年度公司内部控制审计的会计师事务所，天职国际尚未对公司提供审计服务。

公司2021年度内部控制审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），2021年度审计意见类型为标准无保留意见。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据国有资产监督管理委员会《中央企业财务决算报告管理办法》和《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》规定，各中央企业应严格按照“统一组织、统一标准、统一管理”原则，由企业总部依照有关规定委托会计师事务所对企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。据此，根据中国电气装备集团有限公司对审计工作统一管理的要求及有关建议，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟改聘立信为公司2022年度内部控制审计机构，不再聘任天职国际。公司对天职国际在聘任期间工作表示诚挚的感谢。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就本次变更审计机构事宜，与原审计机构天职国际进行了沟通，双方均无异议。经公司同意，前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》规定进行了沟通，将按照要求做好相关配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2022年12月8日，公司第四届董事会审计及关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《关于变更2022年度内部控制审计会计师事务所的议案》，委员会经审查立信的基本情况、资格证照、诚信记录、投资者保护能力、独立性等相关信息后，认为：立信具备为上市公司提供审计的资格与能力，符合公司的选聘要求。公司本次更换会计师事务所理由正当，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意改聘立信为公司2022年度内部控制审计机构，聘期一年。并同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：立信会计师事务所具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，具有足够的投资者保护能力，能够独立、客观、公正地对公司内部控制情况进行评价，能够满足公司2022年度内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所审议程序符合《公司法》等法律法规、规范文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意聘请立信会计师事务所为公司2022年度内部控制审计机构，并将上述事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2022年12月9日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更2022年度内部控制审计会计师事务所的议案》，同意聘请立信为公司2022年度内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）生效日期

本次聘请立信为公司2022年度内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1.公司第四届董事会第十次会议决议；

2.公司第四届审计及关联交易控制委员会第六次会议决议；

3.公司独立董事事前认可意见及独立意见；

4.前后任注册会计师的沟通函；

5.前任注册会计师向后任注册会计师的回复函。

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

2022年12月10日

来源：中国证券报·中证网作者：

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