健康元药业集团股份有限公司八届监事会十七次会议决议公告

证券代码：600380证券简称：健康元公告编号：临2022-140

健康元药业集团股份有限公司

八届监事会十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）八届监事会十七次会议于2022年12月8日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2022年12月12日以通讯方式召开。会议应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

一、审议并通过《对〈关于调整控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易预计的议案〉发表意见》

本公司监事会认为：公司本次调整焦作健康元生物制品有限公司与焦作金冠嘉华电力有限公司年度日常关联交易预计为实际生产经营所需，公平合理，定价公允，是正常生产经营活动，同时决策程序符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇二二年十二月十三日

证券代码：600380证券简称：健康元公告编号：临2022-141

健康元药业集团股份有限公司

八届董事会二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）八届董事会二十次会议于2022年12月6日（星期二）以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2022年12月12日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加董事九人，实际参加董事九人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议并通过《关于与控股子公司丽珠集团共同设立合资公司的议案》

经双方审慎考虑并充分论证，公司不再与控股子公司丽珠集团共同投资设立合伙企业，而是变更为共同投资设立有限公司并以该有限公司为主体寻求对大健康产业项目进行战略投资。

具体内容详见本公司2022年12月13日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于与控股子公司丽珠集团设立合资公司的公告》（临2022-142）。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并通过《关于调整控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易预计的议案》

为满足本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司生产经营中蒸汽及动力供应需求，同意其2022年向焦作金冠嘉华电力有限公司采购蒸汽及动力的关联交易预计金额由最高不超过人民币2.7亿元（含2.7亿元）调整为最高不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）。

具体内容详见本公司2022年12月13日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于调整控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易预计的公告》（临2022-143）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事邱庆丰、林楠棋回避表决。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇二二年十二月十三日

证券代码：600380证券简称：健康元公告编号：临2022-142

健康元药业集团股份有限公司

关于与控股子公司丽珠集团设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●对外投资概述

2022年11月28日，健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元”或“本公司”）召开八届董事会十九次会议，审议通过了《关于与控股子公司丽珠集团共同投资的议案》，同意公司与控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（下称“丽珠集团”）共同投资设立合伙企业，并以该合伙企业为主体寻求对大健康产业项目进行战略投资。现经双方审慎考虑并充分论证，决定不再设立合伙企业，变更为设立合资公司进行投资。

●投资标的名称

公司拟联合控股子公司丽珠集团共同投资设立一家有限责任公司（下称“有限公司”）并以该有限公司为主体寻求对大健康产业项目进行战略投资。

●投资金额

有限公司注册资本为10亿元人民币，健康元拟出资4亿元人民币，占比40%，丽珠集团拟出资6亿元人民币，占比60%。有限公司的主要业务为实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询等。

●特别风险提示

1.本次共同投资事项尚需提交丽珠集团股东大会审议批准；有限公司目前尚处于筹备设立阶段，公司与丽珠集团未正式签署有限公司的相关设立文件，存在不确定性；有限公司的成立尚需取得市场监督管理部门的批准，最终能否成功设立存在不确定性。

2.有限公司拟寻求对大健康产业项目进行战略投资，如果顺利完成投资，后续将可能面临较长的投资回收期，且具体的项目公司在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、对外投资概述

公司于2022年11月28日召开八届董事会十九次会议，审议通过了《关于与控股子公司丽珠集团共同投资的议案》，同意公司与控股子公司丽珠集团共同投资设立合伙企业，并以该合伙企业为主体寻求对大健康产业项目进行战略投资，具体情况详见公司披露的《健康元药业集团股份有限公司关于与控股子公司丽珠集团共同投资的公告》（临2022-136）。

公司于2022年12月12日召开八届董事会二十次会议，审议通过了《关于与控股子公司丽珠集团共同设立合资公司的议案》，同意公司不再与控股子公司丽珠集团共同投资设立合伙企业，而是变更为共同投资设立有限公司并以该有限公司为主体寻求对大健康产业项目进行战略投资，具体情况如下：

公司和丽珠集团拟共同投资设立一家有限责任公司（目前相关工作暂未开展，具体名称最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。有限公司注册资本为10亿元人民币，健康元拟出资4亿元人民币，占比40%，丽珠集团拟出资6亿元人民币，占比60%。有限公司的主要业务为实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询等。

有限公司的股权结构如下：

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根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》等有关规定，本次投资事宜不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况

企业名称：丽珠医药集团股份有限公司

统一社会信用代码：914404006174883094

法定代表人：朱保国

类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册资本：93,476.2675万人民币

住所：珠海市金湾区创业北路38号总部大楼

经营范围：生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药、医疗诊断设备及试剂、药物新产品的研究和开发、技术成果转让；管理服务；医疗诊断设备的租赁；本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。

主要股东：截至2022年9月30日，本公司直接或间接控制丽珠集团44.79%的股份，为丽珠集团的控股股东。

最近一期主要财务数据：截至2022年9月30日，丽珠集团未经审计的总资产为2,356,987.35万元、归属于上市公司股东的净资产为1,343,282.82万元、营业收入为948,825.34万元、归属于上市公司股东的净利润为150,680.01万元。

三、合作协议主要内容

根据本公司与控股子公司丽珠集团拟签署的《关于设立合资公司投资之合作框架协议》，主要内容如下：

1.设立目的：武汉市及其周边地区具有较为丰富的医疗项目资源以及人才资源，健康元及丽珠集团拟通过合作设立合资公司（“合资公司”）进行战略投资。

2.组织形式：有限责任公司。

3.出资结构：健康元与丽珠集团分别出资4亿元、6亿元共同设立有限责任公司。各股东均以自有资金出资，并按照合资公司的投资进度进行缴款。

4.治理结构：合资公司股东会由健康元和丽珠集团组成，为合资公司的权力机构。合资公司设一名执行董事，由丽珠集团提名，行使《公司法》第四十六条约定的职权。合资公司设一名总经理，由健康元提名，主持公司日常经营管理工作。合资公司设一名监事。

5.投资决策机制：合资公司设置投资决策委员会（“投委会”），负责投资及投资变现的最终决策。投委会由5名委员组成，其中设1名投委会主席；丽珠集团委派3名委员、健康元委派2名委员；投委会作出决策需经三名及以上投委会委员同意方可通过，且投委会主席拥有一票否决权。

6.其他：成立合资公司须待双方就订立本协议及其项下拟进行的交易取得必要批准或豁免（包括但不限于独立股东于股东大会上批准本协议）后，方可生效及实施。

若先决条件未能于本协议签署之日起60日内或双方可能书面协定的其他日期或之前达成，本协议将即时终止，而任何一方无需承担责任。

7.协议生效：双方已于2022年11月28日签署的《关于设立合伙企业投资之合作框架协议》于本协议签署之日起自动解除，自始不发生任何法律效力。

本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经由双方各自内部有权机构（即丽珠集团的董事会和股东大会，以及健康元的董事会）审议通过后生效。

四、本次投资对上市公司的影响

本公司与控股子公司丽珠集团共同投资设立有限公司，并以该有限公司为主体寻求对大健康产业项目进行战略投资，符合公司的长远发展战略，有利于强化公司的行业优势地位，扩大产品管线布局，提升综合竞争力，对公司未来发展具有积极意义。

本次与控股子公司丽珠集团共同投资设立有限公司，公司以自有资金出资，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司主营业务的独立性亦无重大影响。

五、风险提示

1.本次共同投资事项尚需提交丽珠集团股东大会审议批准；有限公司目前尚处于筹备设立阶段，公司与丽珠集团未正式签署有限公司的相关设立文件，存在不确定性；有限公司的成立尚需取得市场监督管理部门的批准，最终能否成功设立存在不确定性。

2.有限公司拟寻求对大健康产业项目进行战略投资，如果顺利完成投资，后续将可能面临较长的投资回收期，且具体的项目公司在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇二二年十二月十三日

证券代码：600380证券简称：健康元公告编号：临2022-143

健康元药业集团股份有限公司

关于调整控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）与焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）2022年日常关联交易预计由最高不超过2.7亿元（含2.7亿元）调整为最高不超过2.8亿元（含2.8亿元）。

●本次关联交易预计调整属公司生产经营中必要的持续性经营业务，不存在损害公司计全体股东利益的情形，不影响公司持续经营能力、损益及资产状况，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

●此关联交易预计调整已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。该调整事宜无需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议程序

2022年3月29日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）召开八届董事会九次会议，审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，同意本公司控股子公司焦作健康元为满足生产经营所需，2021年度向金冠电力采购最高不超过人民币2.7亿元（含2.7亿元）的蒸汽及动力等，关联董事邱庆丰先生、林楠棋先生回避表决。

因焦作健康元实际用电量等比年初预计的有所增加，焦作健康元与金冠电力年初预计的全年交易金额不足以覆盖焦作健康元2022年度的实际生产需求，因此根据焦作健康元实际生产经营需求，需调整其与金冠电力2022年日常关联交易预计。

2022年12月12日，本公司召开八届董事会二十次会议，审议并通过《关于调整控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易预计的议案》，同意焦作健康元2022年向金冠电力采购蒸汽及动力的关联交易预计由最高不超过人民币2.7亿元（含2.7亿元）调整为最高不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元），关联董事邱庆丰先生、林楠棋先生予以回避表决。

2、审计委员会意见

审计委员会认为：公司日常关联交易预计调整为公司生产经营中的正常活动，关联交易相关定价政策和定价依据公开、公平、合理，同意调整控股子公司焦作健康元与金冠电力的日常关联交易预计。

3、独立董事事前认可函及意见

独立董事事前认可函：本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价公平、公正、公允，不存在影响上市公司的独立性情形，亦不存在损害公司及全体股东的合法利益。

独立董事意见：此次关联交易预计调整为焦作健康元实际生产经营所需，不存在损害公司及股东利益的情况。同时，公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

4、监事会审核意见

公司本次调整焦作健康元与金冠电力年度日常关联交易预计为实际生产经营所需，公平合理，定价公允，是正常生产经营活动，同时决策程序符合相关法律、法规要求，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

（二）本次日常关联交易的预计和执行情况

截至2022年11月30日，本公司日常关联交易及执行情况如下：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：焦作金冠嘉华电力有限公司

注册地址：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

法定代表人：任文举

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：人民币40,000万元

经营范围：电力生产、供电、销售，热力开发、生产、销售，蒸汽生产及销售，粉煤灰的综合利用涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

主要财务数据：

截至2021年12月31日（经审计），金冠电力资产总额为119,622.05万元，净资产56,132.82万元；2021年度，金冠电力实现营业收入70,212.33万元，净利润-6,616.37万元。

（二）关联关系

本公司全资子公司深圳市风雷电力投资有限公司持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，本公司董事邱庆丰、林楠棋代表本公司兼任金冠电力董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金冠电力与本公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

金冠电力依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

上述关联交易的标的为金冠电力所生产的蒸汽及动力，焦作健康元主营研究、开发、生产及销售医用中间体、食品添加剂等。为充分保障焦作健康元生产经营的持续稳定进行，焦作健康元拟于2022年向金冠电力采购最高不超过2.8亿元（含2.8亿元）的蒸汽及动力等。

（二）定价政策及合理性分析

焦作健康元与金冠电力之间的日常关联交易，为生产经营的实际所需，根据公平、公允原则并参考市场价格，由双方协商确定，不存在影响公司持续经营能力及损害公司股东利益的情形。

四、关联交易目的及对本公司的影响

1、关联交易的目的

本次关联交易预计调整主要因焦作健康元实际用电量等比年初预计的有所增加，年初预计的焦作健康元与金冠电力日常关联交易金额不能覆盖焦作健康元2022年度的实际生产需求。

2、关联交易对公司的影响

此次关联交易预计调整为公司正常生产经营行为，能充分利用金冠电力资源优势为焦作健康元生产经营提供稳定的蒸汽和动力供应，符合公司生产经营实际需要。

此项关联交易是在公平、公允的原则上并参照市场价格由双方协商定价，不存在对公司财务状况及生产经营造成不利影响的情况，亦不存在影响公司独立性的情况。此项关联交易的审议、表决等程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇二二年十二月十三日

来源：中国证券报·中证网作者：

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