昆山东威科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告

证券代码：688700证券简称：东威科技公告编号：2022-067

昆山东威科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

昆山东威科技股份有限公司（以下简称“东威科技”或“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2022年12月9日送达全体董事，于2022年12月12日以现场与通讯表决方式召开，由公司董事长刘建波主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《昆山东威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等相关监管规定，为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司国际化战略，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。

为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《存托凭证业务监管规定》、《存托凭证暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：

1、发行证券的种类和面值

本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR)，其以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式

本次发行方式为国际发行。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4、发行规模

公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过11,776,000股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的8%（据截至2022年9月30日公司的总股本测算，不超过11,776,000股）。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间，因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。

最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、GDR在存续期内的规模

公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的8%，即11,776,000股。

因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

6、GDR与基础证券A股股票的转换率

本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8、发行对象

本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

10、承销方式

本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

上述分项议案需提交公司股东大会审议。

本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向监管机构申报，并最终以监管机构批准和GDR招股说明书披露的方案为准。

（三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司针对前次募集资金使用情况，编制了截至2022年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022SZAA8F0003）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：东威科技公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了东威科技公司截至2022年9月30日止前次募集资金的使用情况。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

本议案相关内容具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆山东威科技股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2022-069）和《昆山东威科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022SZAA8F0003）。

（四）审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

公司本次发行全球存托凭证募集资金扣除发行费用后，拟将其用于拓展公司主营业务、推动公司设备产能扩张及升级、提升公司全球研发能力、布局境外销售网络，以及补充流动资金。具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书最终稿的披露为准。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

为高效、有序地完成公司本次发行上市的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期包括但不限于：

1、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

2、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、公告、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

3、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

4、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，代表公司批准及通过向境外相关监管机构、交易所及其他有关实体申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容、清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向境外相关监管机构及交易所提交招股说明书及依照适用的规则、法律法规、指令及其他规定须提交的文件，以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

5、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

6、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

7、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

8、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次发行有关的事务。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于制定公司GDR上市后适用的〈公司章程（草案）〉及其附件（〈股东大会议事规则（草案）〉〈董事会议事规则（草案）〉）的议案》

根据《存托凭证业务监管规定》的规定，境内上市公司以其新增A股股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》及中国证监会的相关规定。

公司结合本次GDR发行实际情况并参照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）等法律、法规及规范性文件的规定，拟制定本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，经股东大会通过后，自公司发行的GDR上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》将继续适用。

本议案经董事会审议通过后将提交公司股东大会审议表决，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，以及向登记机关及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《昆山东威科技股份有限公司关于制定公司GDR上市后适用的〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2022-070）、《昆山东威科技股份有限公司章程》（草案）（GDR上市后适用）、《昆山东威科技股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（GDR上市后适用）、《昆山东威科技股份有限公司董事会议事规则》（草案）（GDR上市后适用）。

（九）审议通过《关于制定公司〈境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会、国家保密局和国家档案局共同颁布的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该制度自本次董事会审议通过之日后生效并实施。

同时，提请董事会授权公司高级管理层在公司本次发行上市完成前根据有关法律、法规、规范性文件的规定，或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对公司《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行调整和修改。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《昆山东威科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。

（十）、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2022年12月28日（星期三）下午14:00召开公司2022年第一次临时股东大会。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案相关内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站披露的《昆山东威科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-071）。

特此公告。

昆山东威科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码：688700证券简称：东威科技公告编号：2022-068

昆山东威科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

昆山东威科技股份有限公司（以下简称“东威科技”或“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2022年12月9日送达全体监事，于2022年12月12日以现场结合通讯表决方式召开，由公司监事会主席钟金才主持，会议应参加监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《昆山东威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等相关监管规定，为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司国际化战略，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。

为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《存托凭证业务监管规定》、《存托凭证暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：

1、发行证券的种类和面值

本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR)，其以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式

本次发行方式为国际发行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、发行规模

公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过11,776,000股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的8%（据截至2022年9月30日公司的总股本测算，不超过11,776,000股）。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间，因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。

最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、GDR在存续期内的规模

公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的8%，即11,776,000股。

因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6、GDR与基础证券A股股票的转换率

本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8、发行对象

本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

10、承销方式

本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

上述分项议案需提交股东大会审议。

本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向监管机构申报，并最终以监管机构批准和GDR招股说明书披露的方案为准。

（三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司针对前次募集资金使用情况，编制了截至2022年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

本议案相关内容具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆山东威科技股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2022-069）和《昆山东威科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022SZAA8F0003）。

（四）审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

公司本次发行全球存托凭证募集资金扣除发行费用后，拟将其用于拓展公司主营业务、推动公司设备产能扩张及升级、提升公司全球研发能力、布局境外销售网络，以及补充流动资金。具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书最终稿的披露为准。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于制定公司GDR上市后适用的〈监事会议事规则（草案）〉的议案》

根据拟制定的《公司章程（草案）》，相应制定章程附件《监事会议事规则（草案）》。

该《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准通过后，自公司发行的GDR上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

本议案相关内容具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昆山东威科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》。

特此公告。

昆山东威科技股份有限公司监事会

2022年12月13日

证券代码：688700证券简称：东威科技公告编号：2022-069

昆山东威科技股份有限公司

前次募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定，昆山东威科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至2022年9月30日止的前次募集资金存放与使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证监会核发的《关于同意昆山东威科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1585号），昆山东威科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,680万股，发行价格为9.41元/股，募集资金总额34,628.80万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币5,223.81万元后，公司本次募集资金净额为29,404.99万元。

上述募集资金到账事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2021年6月10日出具的XYZH/2021GZAA70451号《验资报告》验证。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

1、截至2022年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

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注：本公司于2022年6月24日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分募投项目“水平设备产业化建设项目”和“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2022年9月30日，公司已将节余募集资金58,064,574.12元全部转至公司基本账户，并办理完毕银行销户手续，《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终止。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

截至2022年9月30日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2022年9月30日，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为154,757,079.65元，一方面，募集资金投资项目PCB垂直连续电镀设备扩产(一期）项目尚未完工，相关项目款项尚未支付完毕；另一方面，本公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎的使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、对外转让情况

截至2022年9月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让的情况。

2、置换情况

2021年7月5日，本公司召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币64,209,096.22元置换预先投入募投项目57,095,700.00元及已支付发行费用的自筹资金7,113,396.22元。该事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具XYZH/2021GZAA70487号《昆山东威科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。因本公司“PCB垂直连续电镀设备扩产（一期）项目”实施地址变更，前期支付的12,000,060.00元土地出让金于2021年度已原路返还至本公司募集资金户。截至2022年9月30日，本公司实质已置换前期已投入的资金52,209,032.84元。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心建设项目旨在提升公司整体研发能力，促进公司整体经济效益的提升，无法单独核算效益。补充流动资金项目无法单独核算效益，主要是该项目是为了进一步优化公司财务结构和缓解融资渠道的局限，为公司业务规模的扩大提供资金支持。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2022年9月30日，PCB垂直连续电镀设备扩产（一期）项目处于建设期，尚未实现收益。水平设备产业化建设项目处于投产初期，生产线陆续投产，产能处于爬坡期。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况明

本公司前次募集资金中不存在认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

2022年6月24日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币150,000,000.00元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，本次现金管理事宜自董事会前次授权到期日（2022年7月5日）起12个月内有效，现金管理到期后将归还至募集资金账户。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2022年9月30日未到期的募集资金理财产品金额为50,000,000.00元。具体情况如下：

1、本公司于2022年9月5日从中信银行股份有限公司昆山支行（账号：8112001013400606606）划出20,000,000.00元，购买人民币保证收益型理财产品，产品名称：共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款11345期，产品合同收益率1.60%-3.13%，；产品起始日：2022年9月5日，到期日：2022年12月5日。

2、本公司于2022年9月6日从江苏苏州农村商业银行股份有限公司广德支行（账号：0706678851120100077895）划出10,000,000.00元，购买人民币保证收益型理财产品，苏州农商银行机构结构性存款2022年第五百六十七期，产品合同收益率1.44%-3.30%，；产品起始日：2022年9月6日，到期日：2022年12月6日。

3、本公司于2022年9月13日从江苏苏州农村商业银行股份有限公司广德支行（账号：0706678851120100077895）划出20,000,000.00元，购买人民币保证收益型理财产品，产品名称：苏州农商银行机构结构性存款2022年第五百八十五期，产品合同收益率1.44%-3.30%，；产品起始日：2022年9月13日，到期日：2023年1月11日。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

1．未使用金额及占前次募集资金总额的比例

本公司前次募集资金未使用金额为53,196,569.96元，占前次募集资金净额294,049,940.83元的18.09%。

2．未使用完毕原因

（1）募集资金投资项目PCB垂直连续电镀设备扩产(一期）项目尚未完工，相关项目款项尚未支付完毕；

（2）本公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎的使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。

（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

3．剩余资金的使用计划和安排

剩余募集资金将继续用于投入本公司承诺的募集资金投资项目。

特此公告

昆山东威科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：项目税后内部收益率为21.58%；项目建设期2年，第三年开始逐步生产销售，预计将于投产后第三年实现100%达产。

注2：项目税后内部收益率为25.93%；预计第T4年达到设计产能。

注3：研发中心建设项目旨在提升公司整体研发能力，促进公司整体经济效益的提升，无法单独核算效益。

证券代码：688700证券简称：东威科技公告编号：2022-070

昆山东威科技股份有限公司

关于制定公司GDR上市后适用的《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会、监事会召开情况

昆山东威科技股份有限公司（以下简称“东威科技”或“公司”）于2022年12月12日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议,审议通过《关于制定公司GDR上市后适用的〈公司章程（草案）〉及其附件（〈股东大会议事规则（草案）〉〈董事会议事规则（草案）〉）的议案》

依据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《昆山东威科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《昆山东威科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《昆山东威科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）及《昆山东威科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》），具体内容如下：

二、《公司章程（草案）》修订内容

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来源：中国证券报·中证网作者：

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