广东天安新材料股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

证券代码：603725证券简称：天安新材公告编号：2022-091

广东天安新材料股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月30日14点30分

召开地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月30日

至2022年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见2022年12月15日公司刊登在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2022年12月28日的上午9:00-11:30、下午14:30-16:30到公司董事会秘书室登记。

（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件（加盖）公章、社会团体法人证书复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

（三）异地股东可用信函（须注明“2022年第二次临时股东大会”字样）或传真、邮件等方式登记（以传真或邮件方式登记的股东需在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经本公司确认为股权登记日为在册股东后有效。

六、其他事项

1、与会人员交通及食宿费用自理

2、联系人：曾艳华

3、联系地址：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区

4、联系电话：0757-82560399；传真：0757-82561955

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司

董事会

2022年12月15日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东天安新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603725证券简称：天安新材公告编号：2022-088

广东天安新材料股份有限公司

关于第四届董事会第四次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司全体董事均出席本次会议

●本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票

一、董事会会议召开情况

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知已于2022年12月9日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2022年12月14日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于签订〈产权交易合同之补充协议〉暨关联交易的议案》

鉴于公司与广东鹰牌陶瓷集团有限公司签订《产权交易合同》后，因疫情影响、经济下行以及房地产行业对陶瓷行业产生的重大不利影响等重大变化的发生，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规和有关政策规定，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与广东鹰牌陶瓷集团有限公司就变更税收承诺事项，签订了附条件生效的《产权交易合同之补充协议》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于签订〈产权交易合同之补充协议〉暨关联交易的公告》。

公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

审议该议案时，关联董事陈贤伟先生回避表决。

（1）表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案尚需提请股东大会审议。

2、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：603725证券简称：天安新材公告编号：2022-089

广东天安新材料股份有限公司

关于第四届监事会第四次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司全体监事均出席本次会议

●本次监事会会议全部议案均获通过，无反对票

一、监事会会议召开情况

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知已于2022年12月9日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2022年12月14日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席黎华强先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于签订〈产权交易合同之补充协议〉暨关联交易的议案》。

鉴于公司与广东鹰牌陶瓷集团有限公司签订《产权交易合同》后，因疫情影响、经济下行以及房地产行业对陶瓷行业产生的重大不利影响等重大变化的发生，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规和有关政策规定，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与广东鹰牌陶瓷集团有限公司就变更税收承诺事项，签订了附条件生效的《产权交易合同之补充协议》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于签订〈产权交易合同之补充协议〉暨关联交易的公告》。

（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司监事会

2022年12月15日

证券代码：603725证券简称：天安新材公告编号：2022-090

广东天安新材料股份有限公司

关于签订《产权交易合同之补充协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰牌集团”）就公司收购鹰牌陶瓷做出的税收承诺事项达成补充协议。2022年12月14日，公司与鹰牌集团签订了《产权交易合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

2、本次公司与鹰牌集团签订补充协议事项构成关联交易。

3、风险提示：

（1）该补充协议生效后，公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项将得以延期考核并增加税收主体计算范围，有利于公司税收考核年度内更好地达成相应纳税金额。但受到市场环境及政策变化等影响，公司在延期考核的承诺年度内能否实现上述纳税承诺仍存在不确定性，因此，未来不排除纳税承诺事项不能完成的风险。如公司无法完成纳税承诺，可能会面临需要按照相关违约责任要求补缴交易价款的风险。

（2）本次签订补充协议涉及的事项尚需提交公司股东大会审议批准以及鹰牌集团实际控制人佛山市禅城区石湾镇街道办事处（以下简称“石湾镇街道办事处”）审批同意。该事项能否获得上述审批程序通过尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易的基本情况

（一）补充协议签订的背景

2021年2月1日、2021年2月25日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》，同意公司通过竞拍后以协议转让的方式购买鹰牌集团持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”）、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛山鹰牌科技有限公司（以下简称“鹰牌科技”）、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰牌贸易”）各66%股权，详见公司于2021年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2021-006）。

2021年3月10日，公司收到南方联合产权交易中心出具的《组织签约通知书》，确认公司为“石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各66%股权”转让项目的受让方，详见公司于2021年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权成功的提示性公告》（公告编号：2021-020）。

2021年3月16日，公司与鹰牌集团就上述转让项目签订了附生效条件的《产权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司66%股权）》（以下简称《产权交易合同》），详见公司于2021年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买进展公告》（公告编号：2021-026）。

根据《产权交易合同》、《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》及公司出具的承诺规定，公司承诺在2022年至2026年间，石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易及其集团化管理后的合作公司在佛山市禅城区石湾镇街道第一年（即2022年）综合纳税总额（含退税）不少于0.8亿元，以后年度均需在上一年度的基础上逐年递增20%，即第二年（2023年）不少于9600万元、第三年（2024年）不少于11,520万元、第四年（2025年）不少于13,824万元、第五年（2026年）不少于16,588.8万元。如相应年度的税收承诺条件未满足，公司当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由公司按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向鹰牌集团补缴交易价款（简称“税收承诺事项”）。

（二）补充协议的审议程序

公司于2022年12月14日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签订〈产权交易合同之补充协议〉的议案》。公司董事陈贤伟曾担任鹰牌集团副总裁并于2021年12月在鹰牌集团卸任，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该事项构成关联交易。关联董事陈贤伟在审议该议案时已回避表决，该议案经公司全体非关联董事以8票通过，0票发对，0票弃权的表决结果通过。

同日，公司与鹰牌集团签订了附条件生效的补充协议。本次签订补充协议涉及的事项尚需提交公司股东大会审议批准以及鹰牌集团实际控制人石湾镇街道办事处审批同意。

公司独立董事事前认可该议案并发表独立意见如下：

本次签订的补充协议系公司与鹰牌集团就公司收购鹰牌陶瓷做出的税收承诺事项变更达成的约定。本次补充协议的签订及税收承诺事项变更符合《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，该事项不会对公司业务发展和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

二、补充协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：广东鹰牌陶瓷集团有限公司

乙方：广东天安新材料股份有限公司

（二）补充协议具体条款的变更情况

鉴于上述《产权交易合同》签订后，因疫情影响、经济下行以及房地产行业对陶瓷行业产生的重大不利影响等重大变化的发生，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规和有关政策规定，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团就变更税收承诺事项，签订了本次补充协议。补充协议主要就税收承诺事项做了补充约定，具体条款变更情况如下：

■

（三）补充协议与原协议的关系

补充协议是对原协议及相关承诺的补充和修订，补充协议如与原协议及相关承诺约定不一致的，以补充协议为准；补充协议未约定事宜，仍适用原协议及相关承诺的约定。

（四）补充协议的生效

补充协议经双方签署后，自乙方股东大会审议通过，以及石湾镇街道办事处批准同意相关税收承诺变更事项之日起生效。

三、补充协议对上市公司的影响

本次签订的补充协议系基于疫情影响、经济下行以及房地产行业对陶瓷行业的重大不利影响等原产权交易合同签订后发生的重大变化，公司与鹰牌集团就鹰牌陶瓷产权交易税收承诺事项变更达成的约定。公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项得以延期考核并增加税收主体计算范围，有利于公司税收考核年度内更好地达成相应纳税金额。上述税收承诺事项的变更不会对公司业务发展和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、风险提示

1、本次公司拟与鹰牌集团就税收承诺事项达成补充协议。补充协议生效后，公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项将得以延期考核并增加税收主体计算范围，有利于公司税收考核年度内更好地达成相应纳税金额。但受到市场环境及政策变化等影响，公司在延期考核的承诺年度内能否实现上述纳税承诺仍存在不确定性，因此，未来不排除纳税承诺事项不能完成的风险。如公司无法完成纳税承诺，可能会面临需要按照相关违约责任要求补缴交易价款的风险。

2、本次签订补充协议涉及的事项尚需提交公司股东大会审议批准以及鹰牌集团实际控制人石湾镇街道办事处审批同意，该事项能否获得上述审批程序通过尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2022年12月15日

来源：中国证券报·中证网作者：

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