青岛东方铁塔股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到了深圳证券交易所下发的《关于对青岛东方铁塔股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]第435号），关注函就公司全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”）收购昆明市帝银矿业有限公司（以下简称“昆明帝银”）72%股权的事项予以了关注并提出了具体问题，现就关注函相关问题的回复公告如下：

问题1、请结合赵思俭、范力持有你公司股份情况、赵思俭在昆明帝银任职情况以及昆明帝银对外担保情况等，说明你公司与本次交易各相关方是否存在关联关系或者其他可能造成上市公司对其利益倾斜的特殊关系，在此基础上说明本次交易是否构成关联交易，相关审议程序是否符合《股票上市规则》等的有关规定。

[回复]

一、赵思俭、范力持有公司股份情况及赵思俭在昆明帝银任职情况

赵思俭、范力为汝州市顺成咨询服务合伙企业（有限合伙）（下称“汝州顺成”）的实际控制人。截至2022年3月31日，汝州顺成持有公司股份6,796.12万股，占公司总股本的5.46%；于2022年5月23日减持股份至6,220.30万股，持股比例降至4.99%；截至2022年9月30日，汝州顺成持有公司股份4,904.27万股，占公司股份总数的3.94%。

截至本回复出具之日，赵思俭担任昆明帝银的董事。

二、昆明帝银对外担保情况

截至本回复出具之日，昆明帝银不存在任何对外担保事项。

昆明帝银曾为四川省汇力农资连锁股份有限公司（下称“汇力农资”）向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（下称“浦发成都分行”）的授信业务提供保证担保。根据四川省帝银矿业有限公司（下称“四川帝银”）出具的《关于对外提供担保的说明函》，四川帝银的股东王小川及王济蓉与范力为表兄妹、表姐妹，由于汇力农资为贸易公司，存在融资需求且银行贷款需求较大，且四川帝银下属公司昆明帝银拥有探矿权，为顺利申请银行贷款，因此，汇力农资请求四川帝银为其向浦发成都分行银行授信业务提供担保；同时，赵思俭、范力也以其其他资产为该银行授信提供了担保，因此，四川帝银同意昆明帝银为汇力农资的该银行授信业务提供保证担保，具体如下：

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根据浦发银行成都分行出具的书面说明，上述保证担保已解除。

三、公司与本次交易各相关方的关系及交易审议程序是否符合规定

1、公司与本次交易各相关方是否存在关联关系或者其他可能造成上市公司对其利益倾斜的特殊关系

公司本次交易的交易对手方为四川帝银，四川帝银的股东分别为王小川及王济蓉，执行董事为王小川，公司与四川帝银不存在关联关系。

公司本次交易的标的公司为昆明帝银，昆明帝银的股东为四川帝银及昆明红俊投资有限公司，董事为李后蜀、赵思俭、杜勇、张兴华、罗太熙。其中赵思俭为过去十二个月内持有公司5%以上股份的股东汝州顺成的实际控制人，杜勇在过去十二个月内曾任公司董事，于公司第八届董事会换届后不再担任公司董事，依照《股票上市规则》规定，赵思俭、杜勇为公司的关联自然人。因此，昆明帝银与公司存在关联关系。

综上，公司与本次交易的交易对手方四川帝银不存在关联关系或者其他可能造成上市公司对其利益倾斜的特殊关系；公司与本次交易的标的公司昆明帝银因过去十二个月存在《股票上市规则》规定的属于公司关联人的情形，与公司存在关联关系。

2、本次交易是否构成关联交易，相关审议程序是否符合《股票上市规则》等的有关规定

根据《股票上市规则》第6.3.3条规定，上市公司的关联交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。公司本次交易系向非关联人四川帝银购买昆明帝银股权，不属于《股票上市规则》规定的关联交易。

根据《股票上市规则》《公司章程》等规定，股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，董事会根据公司生产经营的需要，可以决定公司最近一期经审计净资产30%以下的购买或出售资产。

公司2021年经审计的净资产为79.39亿元，本次购买昆明帝银股权的总价款为2.808亿元，占公司2021年经审计的净资产的3.54%，本次交易需经公司董事会审议通过。

公司已于2022年12月4日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司收购股权的议案》。同时，基于本次交易存在的风险事项以及《股权转让协议》的约定，董事会决定将本次交易事项提交公司股东大会予以审议。本次交易审议程序符合《股票上市规则》等有关规定。

问题2、关于探矿权和采矿权，请你公司：

（1）说明昆明帝银成立后一直未开展经营活动的原因，是否存在相关资质不齐备、违规行为、经济纠纷或其他法律风险；

（2）说明昆明帝银《探矿许可证》自2018年过期后，于2022年初才重新办理保留和延续的原因，分析说明探矿权保留和延续获得相关部门审批通过的可行性、是否存在实质性障碍；

（3）结合自然资源部《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见》“以出让方式设立的探矿权申请延续登记时应扣减首设面积的25%”的规定，说明昆明帝银探矿权延续登记获批后，其探矿面积是否将发生变化，如是，请说明对本次交易评估及作价的影响，并及时、充分披露相关风险；

（4）说明昆明帝银申办《采矿许可证》的具体时间表，分析说明取得采矿权的可行性、是否存在实质性障碍，如是，请及时、充分披露相关风险。

请你公司律师对上述全部问题、评估机构对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。

[回复]

一、昆明帝银成立后一直未开展经营活动的原因，是否存在相关资质不齐备、违规行为、经济纠纷或其他法律风险

昆明帝银成立于2012年11月9日，成立目的在于进行舒姑磷矿的开发。昆明帝银已于2014年完成对舒姑磷矿的现场勘探工作，并于2017年5月25日取得云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心出具的《〈云南省禄劝县舒姑磷矿勘探报告〉评审意见书》（云国土资矿评储字[2017]37号），于2017年8月2日取得云南省国土资源厅出具的《关于〈云南省禄劝县舒姑磷矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》；于2018年5月23日取得云南省国土资源厅出具的《中华人民共和国地质资料汇交凭证》（云地资凭[2018]0092号）。但由于昆明帝银2018年申请探矿权保留时，禄劝县对全县范围内到期的矿权采取不延、不减政策，暂停办理相关的延续变更手续，因此昆明帝银未能继续办理探矿权保留及采矿权手续。

综上，昆明帝银成立后一直在进行探矿活动，截至本回复出具之日，已完成现场探矿工作；由于当地政府暂停办理矿业权手续，昆明帝银未能及时办理并取得探矿权保留及采矿权证，因矿产资源开发需完成探矿、取得采矿许可等审批手续，因此，昆明帝银尚未进入开展经营活动阶段，一直未开展经营活动，不存在违规行为、经济纠纷或其他法律风险。

律师发表意见：

本所律师认为，昆明帝银成立后一直在进行探矿活动，截至本法律意见书出具之日，已完成现场探矿工作；由于当地政府暂停办理矿业权手续，昆明帝银未能及时办理并取得探矿权保留及采矿权证，因矿产资源开发需完成探矿、取得采矿许可等审批手续，因此，昆明帝银尚未进入开展经营活动阶段，一直未开展经营活动，不存在违规行为、经济纠纷或其他法律风险。

二、昆明帝银《探矿许可证》自2018年过期后，于2022年初才重新办理保留和延续的原因，探矿权保留和延续获得相关部门审批通过的可行性、是否存在实质性障碍

1、昆明帝银于2022年初才重新办理保留和延续的原因

公司向禄劝县自然资源与规划局（下称“禄劝县自规局”）主管矿权审批的人员了解了相关情况，当地政府为响应国家关于“绿水青山就是金山银山”的号召，自2016年开始，禄劝县对全县范围内到期的矿权采取不延、不减政策，暂停办理相关的延续变更手续。昆明帝银已向禄劝县自然资源局提交了保留申请，但因当地政策原因，县自然资源局未予以办理延续手续。禄劝县于2022年初开始逐步恢复对矿业权的审批，因此，昆明帝银于2022年初重新办理探矿权保留。

2、关于探矿权保留和延续获得相关部门审批通过的可行性、是否存在实质性障碍

根据云南省自然资源厅《关于规范矿业权联勘联审和矿山生态环境综合评估工作的通知》（云自然资矿管[2020]226号）规定，矿业权人申请办理延续、缩减勘查开采区范围、矿业权人名称变更、转让变更等登记事项时，已按规定开展并通过联勘联审或矿山生态环境综合评估工作，且审查标准及内容无变化、原审查范围大于或等于现申请范围的，不再组织相关部门审查，可直接出具审查意见。

根据《云南省自然资源厅关于深化矿产资源同一矿种同级管理工作的通知》（云自然资规[2020]3号）等规定及昆明市自然资源与规划局官网公告的《勘查矿产资源审批办事指南》，昆明市自然资源与规划局（下称“昆明市自规局”）负责磷矿探矿权保留审批手续，办理探矿权保留需要的清单如下：（1）探矿权申请登记书；（2）申请人的企业法人营业执照副本或事业单位法人证书；（3）矿业权出让合同、矿业权出让收益（价款）缴纳或有偿处置及占用费缴纳的证明材料；（4）说明原因的相关文件。此外，根据昆明市自规局的勘查矿产资源审批部门的说明，禄劝县原暂停办理矿业权审批事项导致的申请人的探矿权过期事项需要禄劝县自规局就过期原因出具过期审查意见，昆明市自规局不会因为该事项不予批准探矿权保留申请。

截至本回复出具之日，昆明帝银已通过云南省昆明市禄劝县多部门“联勘联审”审查，并已提交禄劝县政府审批。根据禄劝县自然资源与规划局（下称“禄劝县自规局”）人员说明，禄劝县自规局将就昆明帝银《勘探许可证》过期的原因出具过期审查意见。

综上，昆明帝银本次办理探矿权保留不存在实质性障碍。

律师发表意见：

本所律师认为，昆明帝银本次办理探矿权保留不存在实质性障碍。

三、昆明帝银探矿权延续登记获批后，其探矿面积是否将发生变化，如是，请说明对本次交易评估及作价的影响，并及时、充分披露相关风险

根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》规定，“矿权人在勘查许可证有效期内探明可供开采的矿体后，经登记管理机关批准，可以停止相应区块的最低勘查投入，并可以在勘查许可证有效期届满的30日前，申请保留探矿权。……保留探矿权的范围为可供开采的矿体范围。”

根据《关于推荐矿产资源管理改革若干事项的意见》规定，“探矿权申请延续登记时应扣减首设勘查许可证载明面积（非油气已提交资源量的范围/油气已提交探明地质储量的范围除外，已设采矿权矿区范围垂直投影的上部或深部勘查除外）的25%”。

昆明帝银已完成现场勘探工作，并取得云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心出具的《〈云南省禄劝县舒姑磷矿勘探报告〉评审意见书》（云国土资矿评储字[2017]37号）及云南省国土资源厅出具的《关于〈云南省禄劝县舒姑磷矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》。

因此，本次申请探矿权保留获批后，其探矿面积不会发生变化。

律师发表意见：

本所律师认为，昆明帝银本次申请探矿权保留获批后，其探矿面积不会发生变化。

评估机构发表意见：

经核查，评估师认为，根据国家相关规定昆明帝银探矿权后续工作仅涉及探矿权保留或直接办理采矿权，不涉及探矿权面积缩减25%的事项，不会对本次交易评估产生影响。

四、昆明帝银申办《采矿许可证》的具体时间表，取得采矿权的可行性、是否存在实质性障碍，如是，请及时、充分披露相关风险

1、昆明帝银申办《采矿许可证》的具体时间表

根据昆明帝银提供书面文件，昆明帝银已根据《中华人民共和国矿产资源法》《矿产资源开采登记管理办法》《云南省自然资源厅关于深化矿产资源同一矿种同级管理工作的通知》等规定对申办《采矿许可证》的工作内容及预计完成时间做了预计，具体如下：

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2、关于取得采矿权的可行性、是否存在实质性障碍，如是，请及时、充分披露相关风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，“探矿权人权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。……”

目前昆明帝银尚处于办理探矿权保留阶段，昆明帝银探矿权保留审批通过后，有权优先取得舒姑磷矿勘查区内的采矿权，但申办还需完成划定矿区范围，编制矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案、矿区环境影响评价报告等报告，取得相关政府部门的评审意见，完成矿权出让收益金评估及缴纳等工作；如昆明帝银不能完成前述工作，则取得采矿权将存在实质性障碍。

如昆明帝银未能在《股权转让协议》约定期限内取得《采矿权许可证》的，公司将有权终止本次交易，再次提请投资者注意相关风险。

律师发表意见：

本所律师认为，昆明帝银有权优先取得舒姑磷矿、硫铁矿的采矿权，但如未来昆明帝银不能完成划定矿区范围等办理采矿权必备工作，则昆明帝银取得采矿权将存在实质性障碍。如昆明帝银未能在《股权转让协议》约定期限内取得《采矿权许可证》的，公司将有权终止本次交易，公司已在《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中提示相关风险。

问题3、关于评估合理性，请你公司：

（1）结合昆明帝银探矿权有效期情况、续期后探矿面积变化情况以及同行业可比案例情况等，说明本次评估采用资产基础法的原因及合理性，结合具体评估情况，说明在昆明帝银营业收入为0且处于亏损状态下评估大幅增值的原因及合理性；

（2）补充披露本次资产评估机构是否具备矿业权评估资格，出具的评估报告是否符合矿业权评估相关规定。

请评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

[回复]

一、本次评估采用资产基础法的原因及合理性

目前云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿勘探《勘查许可证》已过期，矿业权人正在办理探矿权变更（缩小矿区范围）、保留手续。根据《云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿勘探探矿权变更（缩小矿区范围）、保留是否涉及各类保护区及相关规划等有关情况审查意见表》（2022年），云南省禄劝县舒姑磷矿原探矿权范围面积6.89平方公里，缩减探矿权东部与轿子山风景名胜区范围重叠部分后拟保留探矿权面积为6.04平方公里，本次资产评估报告引用的四川山河资产评估有限责任公司出具的《云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿勘探探矿权评估报告》（川山评报字（2022）F53号）中的评估利用资源量已根据《昆明市帝银矿业有限公司云南省禄劝县舒姑磷矿可行性研究报告》扣除了轿子雪山重叠区的保有资源储量。

根据昆明帝银探矿权情况，结合同行业类似评估案例，现就本次评估采用资产基础法的原因及合理性分析如下：

企业价值评估包括收益法、市场法、资产基础法三种基本方法。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑昆明帝银评估基准日的主要资产为探矿权，矿业权人正在办理探矿权变更（缩小矿区范围）、保留手续，后续将办理探转采，目前矿山尚未进行建设和生产，资源储量未动用，截止评估基准日尚未取得对云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿的合法有效的《采矿许可证》，其采矿权的获批时间存在不确定性，从而导致未来收益的时间和金额存在不确定性，因此评估人员难以对未来的生产经营及收入等状况进行准确可靠的预测，不符合采用收益法的前提条件，因此本项目不宜采用收益法评估。

市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法两种具体评估方法。由于国内资本市场缺乏与被评估企业资源禀赋状况、开采技术条件、经营周期、经营规模、业务种类相似的可比上市公司，故不宜采用上市公司比较法。由于国内产权交易市场，难以找到与被评估企业资源禀赋状况、开采技术条件、经营周期、经营规模、业务种类相似的可比交易案例，尤其难以搜集到可比交易案例的市场交易背景信息、财务信息及生产经营信息，因此本项目也不适宜采用交易案例比较法。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且被评估单位主要资产为探矿权，该探矿权已委托具备矿业权评估资格的四川山河资产评估有限责任公司出具了《云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿勘探探矿权评估报告》（川山评报字（2022）F53号），其评估方法为折现现金流量法，该评估结果能够合理体现探矿权价值，同时被评估单位又不存在难以识别和评估的资产或者负债，故资产基础法的评估结果能够合理反映其评估价值，因此本项目适宜采用资产基础法评估。

结合昆明帝银所属行业和主营业务类型，对近年来A股上市公司的收购交易进行了梳理，筛选同行业类似收购案例，只采用了资产基础法评估的案例如下：

上市公司收购股权涉及矿业权采用资产基础法评估案例统计表

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评估机构发表意见：

经核查，评估师认为本次评估采用资产基础法是合理的。

二、昆明帝银营业收入为0且处于亏损状态下评估大幅增值的原因及合理性

因昆明帝银评估基准日的主要资产为探矿权，矿业企业在存续期间因为没有营业收入，但会发生管理费用，所以，在此期间处于亏损状态是正常的。本次评估大幅增值原因系矿业权评估增值。

①从评估准则方面来说，评估增值是合理的。

根据《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》第十一条关于“执行资产评估业务，涉及特殊专业知识和经验时，可以利用专业机构出具的专业报告作为评估依据”的相关规定，本次资产评估引用了具备矿业权评估资格的四川山河资产评估有限责任公司出具的《云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿勘探探矿权评估报告》（川山评报字（2022）F53号）中的评估结论。

关于矿业权评估结果的合理性分析详见问题3.（2）的相关回复意见。

②评估增值主要原因为磷矿石市场价格近年有较大幅度上涨。

从磷矿市场价格走势来看，磷矿石价格在2018-2019年有一段小幅回升；2021年磷矿的价格开始新一轮上涨且至今保持了稳定的上涨趋势。2021年受下游需求拉动，磷矿的价格开始新一轮上涨且保持了稳定的上涨趋势。

磷矿属于不可再生资源，经过多年的高强度开发，我国优质磷矿资源大量消耗，基于对战略性矿产资源的保护性开采，政策限制力度逐年加大，同时环保政策趋严促使行业开工不足，国内磷矿石供给将逐渐收紧。从去年下半年开始，部分生产企业已不再对外销售或者降低了磷矿的外售量，同时还要对外采购部分中高品位磷矿，导致市场流通的磷矿量更少。随着国内磷矿年供给量减少，而需求端受极端气候等因素影响导致粮食价格上涨、化肥产品需求旺盛，从而磷化工产业链持续走强，随着磷酸铁锂电池在新能源乘用车上的应用比例不断提升，对磷酸铁锂需求将大幅增长，将持续加深磷矿市场供应紧张情况，从而导致磷酸盐产品价格从2021年以来涨幅较大，进而带动磷矿石价价格从2021年以来持续抬升，全国磷矿石价格趋势图如下：

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数据来源：http://yte1.com/；P?O?30%磷矿

另据中国矿业网（http//:www.cbcie.comdbprice688510.html）查询：云南磷矿石销售价格统计，云南磷矿石（P2O5品位28%）销售价格从2020年开始持续上涨，云南省磷矿石价格走势图如下：

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数据来源：http//:www.cbcie.comdbprice688510.html

③评估增值次要原因为历史取得成本较低。

本次评估增值主要是探矿权评估增值,企业探矿权历史成本包括探矿权取得成本和勘探开发成本，探矿权取得的时间为2013年3月，由于云南省地质工程勘察总公司于2015年11月完成了《云南省禄劝县舒姑磷矿勘探报告》，说明主要勘探开发成本的发生时间在2015年之前，上述时间距离评估基准日时间较长，而近年来探矿权取得成本和勘探开发成本一直呈上涨趋势，历史取得成本较低。

昆明帝银评估评估大幅增值的原因一是是磷矿石价格上涨，致使矿业权市场价值大幅上扬，其次是企业历史取得成本较低。

评估机构发表意见：

经核查，评估增值主要是探矿权评估增值，评估师认为评估增值大幅度增长是合理的。

三、本次资产评估机构是否具备矿业权评估资格及其评估报告是否符合规定

由于本次资产评估机构四川华坤房地产土地资产评估有限公司（以下简称“四川华坤”）不具备矿业权评估资质，在四川华坤出具《四川省汇元达钾肥有限责任公司拟收购股权所涉及昆明市帝银矿业有限公司股东全部权益价值的评估报告》前，公司对该磷矿探矿权已委托四川山河资产评估有限责任公司进行专项评估，并出具了《云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿勘探探矿权评估报告》（川山评报字（2022）F53号），探矿权评估报告的评估目的、评估基准日、价值类型与本次资产评估的评估目的、评估基准日、价值类型相同或一致。四川山河资产评估有限责任公司具备矿业权评估资格，资格证书编号为矿权评资[1999]010号，出具的评估报告符合矿业权评估相关规定。

①评估方法的选择符合准则规定

云南省禄劝县舒姑磷矿勘查程度已达勘探，根据《成本途径评估方法规范》（CMVS 12200-2008），“本规范适用于矿产资源预查和普查阶段的探矿权评估”，因此，本探矿权不适宜采用成本途径的评估方法。

根据《市场途径评估方法规范》（CMVS 12300-2008），由于未能找到已有矿业权市场交易案例和相似参照物，可比销售法（即交易案例比较法）等市场途径的评估方法也难以采用。

根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008），收入权益法的适用条件之一是“限于不适用折现现金流量法且矿产资源储量规模为小型的详查和勘探探矿权”，故该矿山不宜采用收入权益法进行评估。该矿山有具备地质勘查资质单位出具的并经评审、备案的勘探地质报告，报告内容和估算资源储量的方法合理、数据可靠，探获的磷矿储量规模和设计拟建设规模均属于大型规模矿山，矿山具有一定的获利能力和抗风险能力。同时探矿权人已委托有资质的工程咨询单位编制了《可行性研究报告》，其设计的技术、财务经济资料基本合理、可行，基本满足收益途径折现现金流量法的适用条件和程序要求。

综上所述，根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，确定本次评估只采用折现现金流量法一种评估方法。其基本原理是：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。

计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的“超额收益”，也即矿业权评估价值。

其计算公式为：

P= （CI－CO）t× 

式中：P－探矿权评估价值；

CI－年现金流入量；

CO－年现金流出量；

（CI－CO）t－年净现金流量；

i－折现率；

t－年序号（t=1.2.3..........n）；

n－评估计算年限。

②评估参数的选择符合准则规定

A、评估利用资源储量选取依据

本项目评估利用的资源储量以《云南省禄劝县舒姑磷矿勘探报告》（云南省地质工程勘察总公司，2015年11月）（以下简称“勘探报告”）及其评审意见书（云国土资矿评储字〔2017〕37号）和评审备案证明（云国土资储备字〔2017〕46号）登记备案的资源储量为基础依据。

B、其他主要技术经济参数选取依据

本项目主要技术经济参数的选择以《昆明市帝银矿业有限公司云南省禄劝县舒姑磷矿可行性研究报告》（白城市工程建设咨询有限责任公司，2022年11月）（以下简称“可行性研究报告”）为主要依据。个别参数指标根据《中国矿业权评估准则》有关规定进行调整。

C、评估主要参数选取

勘探报告保有资源储量：21566.85万吨，平均品位P2O5 19.15%，其中：（331）资源量3554.24万吨，平均品位P2O5 19.04%；（332）资源量7781.45万吨，平均品位P2O5 18.61%；（333）资源量10231.16万吨，平均品位P2O5 19.59%。

扣除轿子雪山重叠区后资源储量：18335.95万吨，按矿石品级划分：Ⅱ品级：1741.11万吨；Ⅲ品级：16594.84万吨。

设计利用资源储量：17172.49万吨，平均品位P2O5 19.08%

评估利用可采储量：12265.10万吨，平均品位P2O5 18.89%

采出矿石量：12910.63万吨，平均品位P2O5 18.04%，其中：一区1995.10万吨，平均品位P2O5 20.15%；二区6447.71万吨，平均品位P2O5 17.89%；三区4467.82万吨，平均品位P2O5 17.31%。

采矿技术指标：采矿回采率82%，矿石贫化率为5%。

选矿回收率：一区为85.00%；二区为78.30%；三区为80.92%。

矿井服务年限：64.55年

评估计算年限：66.55年（含建设期2年）

固定资产投资：含税43699.83万元，不含税39459.95万元

流动资金：4735.19万元

磷精矿不含税销售价格：478.65元/吨

正常生产年销售收入：一区为57935.80万元、二区为47386.35万元、三区为47381.56万元。

单位总成本费用：一区为170.01元/吨；二区和三区为169.16元/吨

单位经营成本：一区为158.74元/吨；二区和三区为155.37元/吨

折现率：8.66%

③评估结果具备合理性

云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿勘探探矿权在报告中所述各种条件下和评估基准日（2022年10月31日）的评估价值为83,371.71万元，人民币大写捌亿叁仟叁佰柒拾壹万柒仟壹佰元整。

结合昆明帝银所属行业和主营业务类型，对近年来A股上市公司的收购交易进行了梳理，筛选出磷矿行业类似收购案例，按可采储量评估单价比较如下:

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上表所述交易案例成交单价为8.36-27.53元/吨，本次可采储量评估单价为6.80元/吨，评估单价处于低位，本次评估结果具备合理性。

评估机构发表意见：

经核查，本次可采储量评估单价为6.80元/吨，根据可比数据，交易案例成交单价为8.36-27.53元/吨，简单算术平均15.18元/吨，加权平均11.72元/吨，若换算成与昆明帝银平均品位相同（18.89%）的磷矿，则交易案例成交单价为6.98-25.98元/吨，简单算术平均11.63元/吨，加权平均10.75元/吨。

由于评估师搜集到的所有交易案例，其成交价均高于本次评估单价，故评估师认为本次矿业权评估结果是合理的。

问题4、请说明昆明帝银应付股东四川帝银借款的具体情况，并结合如果标的公司还款是否导致其实际价值减损的情况，说明本次交易总价款除标的公司转让总价外还包括代标的公司偿还股东借款的原因及合理性，是否损害你公司利益及中小股东合法权益。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

[回复]

一、昆明帝银应付股东四川帝银借款的情况

截至2022年10月31日，昆明帝银应付股东四川帝银5,841.65万元，主要是应付四川帝银为昆明帝银垫付的勘探支出、探矿权购买款、人员工资及日常费用等款项。

昆明帝银成立后，购买探矿权并开始进行勘探。2012年-2013年，共支付探矿权购买款3,000万元，手续费21万元；2012年至2022年，共发生勘探支出和咨询支出等4,252.14万元；累计支付的员工薪酬、办公费用等547万元。昆明帝银成立至今，累计支付的款项发生额较大，而昆明帝银成立时的实收资本仅为2,000万元，根据投资双方原有的约定，超额投资和支出部分由四川帝银进行垫付，由此形成昆明帝银应付四川帝银往来款。该应付款项具有相应的合理性。

二、偿还借款对于标的公司价值的影响情况

昆明帝银应付四川帝银的款项在其他应付款核算，是否还款对昆明帝银的净资产不产生影响。如果汇元达代为偿还，只是债权人发生变化，对昆明帝银的负债和净资产也不产生影响。股权价值评估已经考虑了昆明帝银的相关负债，昆明帝银应付四川帝银款项的评估价值等于账面余额。因此，如果标的公司向原股东还款，不影响标的公司净资产的账面价值、评估价值以及交易对价，即不会导致目标公司实际价值减损。汇元达代昆明帝银偿还的股东借款待其生产经营后将予以及时归还。

三、交易总价款包含代标的公司偿还股东借款的原因及合理性

昆明帝银公司尚未生产经营，没有经营现金流入，所以自身暂时无法偿还所欠四川帝银款项。偿还资金来源只能待公司未来有经营收入时偿还，或者对外筹资偿还。本次交易中四川帝银方提出由汇元达公司代为偿还，具有相应的合理性，并不损害公司利益和中小股东合法权益。

独立董事发表意见：

经核查，昆明帝银应付四川帝银的借款为标的公司股东对于投资企业的正常财务支持，而且代标的公司偿还该项借款不影响标的公司的实际价值，符合交易转让方的诉求，有利于本次交易的顺利进行，也不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，我们认为本次交易总价款包含代标的公司偿还股东借款的方案客观、公允、可行。

问题5、关于标的公司对外担保，请你公司：

（1）补充披露昆明帝银对外提供担保的具体情况，包括但不限于被担保方名称、被担保方与你公司、你公司董监高、直接或间接持股5%以上股东及其董监高是否存在关联关系或其他经济利益往来、担保期限、担保金额等，并说明交易完成后是否构成新增关联担保，如是，说明你公司履行的审议程序和拟采取的风险控制措施；

（2）存在尚未履行完毕的对外担保的，说明被担保方的还款能力，标的公司是否存在可能需要代为履行还款义务的情形，并说明相关预计负债的计提情况（如有），评估过程中是否已充分考虑上述对外担保和预计负债（如适用）等情况。

请你公司独立董事对上述全部问题、评估机构对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

[回复]

一、昆明帝银对外提供担保的具体情况

昆明帝银曾为汇力农资向浦发成都分行授信业务提供保证担保的情况，以及被担保方与公司董监高、直接或间接持股5%以上股东及其董监高是否存在关联关系或其他经济利益往来的情况，请详见关注函“问题1”的回复内容。

截至公司第八届董事会第四次会议召开日（2022年12月4日），上述担保已解除，本次交易完成后不构成新增关联担保。

截至本回复出具之日，昆明帝银不存在任何对外担保。

二、尚未履行完毕的对外担保情况

截至本函回复之日，昆明帝银不存在尚未履行完毕的对外担保情况，亦不存在需要代为履行还款义务的情形。

独立董事发表意见：

经核查，昆明帝银在审计基准日存在的担保事项在董事会审议前已解除，本次交易完成后不会新增关联担保，标的公司不存在需要代为履行还款义务的情形，也不需要计提预计负债。上述担保事项对于本次交易不会产生不利影响。截至本关注函回复之日，昆明帝银不存在任何对外担保事项。

评估机构发表意见：

经核实，上述担保昆明帝银已于2022年12月1日解除了对四川汇力农资连锁股份有限公司办理的各类融资业务所发生债权进行担保的责任，截止评估报告出具日，被评估单位不存在可能需要代为履行还款义务，故本次评估未考虑上述对外担保和预计负债可能对评估结果产生的影响。

问题6、结合前述问题的回复，详细说明你公司收购昆明帝银的原因及合理性，交易作价是否公允，本次收购是否具备商业合理性，是否存在利益输送，本次收购是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

[回复]

一、收购昆明帝银的原因及必要性

上市以来，公司的经营发展践行多元化发展战略，在推进主营业务稳健发展的同时，采取投资并购等方式不断扩大企业规模，公司持续寻找、开发高效益的投资项目，且对潜在项目均进行严格、全方位的筛选。自公司2016年资产重组以来，公司已转型为钢结构与钾肥业务并重的双主业上市公司，为进一步强化化肥产业板块，管理层一直关注并跟踪钾资源、磷资源等国内外的优质化肥资产标的，其中早在2017年时就聘请专业中介机构对国内硫酸钾项目做过详细的尽职调查，拟筹划硫酸钾和氯化钾的协同发展，以大幅提升公司在钾肥业务领域的整体竞争力。

2020年以来，由于疫情冲击，物流受限，保证粮食供应已成为各国政府高度重视的问题，农民种植粮食的积极性明显提振，同时为提高粮食的产量及质量，化肥产品需求旺盛，氯化钾、磷肥的供应紧张，加之磷酸铁锂电池在新能源乘用车上的应用比例不断提升，未来将持续加深磷矿市场供应紧张。公司在加速推进氯化钾二期扩产项目进度的同时，也在持续寻找新的资源项目；本次拟收购的昆明帝银舒姑磷矿的资源储量丰富、品质突出，矿区的矿石总资源量合计3.06亿吨，其中Ⅱ+Ⅲ品级的就有2.16亿吨，P?O?平均含量近20%，市场价值及开发价值优势明显，符合公司主业发展方向；本次交易，标的优质，条件合适，风险可控，在符合整体发展战略的前提下，适时、适度的投资磷矿项目，可以进一步提升公司的可持续发展能力及综合竞争力。

本次交易完成后，昆明帝银将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，对公司化肥产业板块及磷矿相关业务将产生积极影响。

二、本次交易的公允性及商业合理性

交易双方为了公平合理、定价公允，由具有证券从业资格的第三方资产评估机构四川华坤对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》。根据评估结果，昆明帝银股东全部权益于2022年10月31日的评估价值为51,321.67万元。经交易双方充分协商，确定昆明帝银100%股权的价值为人民币30,886.60万元，则本次昆明帝银72%股权对应的转让价格为人民币22,238.35万元。本次交易定价公允、公平、合理。

昆明帝银舒姑磷矿的资源丰富，后续开发的磷矿产品与公司现有的钾肥产品具有高度匹配性，在目标市场、销售渠道、宣传推广、管理团队等方面可以充分资源共享，发挥协同效应，节省运营成本，提升品牌价值。本次交易不会对公司现有业务经营产生不利影响，符合公司整体发展战略及经营发展的需要，具备商业合理性，不存在利益输送，也不会损害上市公司利益及中小股东合法权益。

三、交易的保障机制

为了保障上市公司及公司股东的利益，针对昆明帝银目前的矿业权现状，本次交易方案中设置了系统的保障措施，如：标的股权事先质押、表决权委托、公司印鉴管控、采矿权逾期获取处置方式、股权回购、细化违约责任等等，对交易风险进行多维管控，力争将交易风险降至最低。如果昆明帝银无法及时取得有效矿业权证书，公司将及时终止协议，并要求转让方承担违约责任。

独立董事发表意见:

经核查，公司全资子公司汇元达收购昆明帝银股权的交易行为，是在保障公司主业发展的前提下,充分利用公司资源，进一步扩充公司产业面，拓展新的利润增长领域而做出的投资行为。不会对公司现有业务经营产生不利影响，符合公司整体发展战略及经营发展的需要，本次交易事项遵循了公平公允的原则，并设置了充分的保障措施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司的独立性无不利影响。本次交易定价公允、公平、合理，具备商业合理性，不存在利益输送，也不会损害上市公司利益及中小股东合法权益，对公司的正常经营业绩不构成重大影响。

问题7、你公司于2022年9月21日公告，因汇元达未完成业绩承诺，汝州顺成2022年度尚存在1.7亿元业绩补偿款未支付完成，汝州顺成申请解除其持有的你公司限售股份2,000万股，并承诺拟通过减持或转让上述股份的方式获取资金进行偿付。本次交易中，你公司于协议生效后五日内支付首期转让款1.6亿元，剩余1.2亿元将于标的公司取得《采矿许可证》后支付。请说明汝州顺成相关业绩补偿承诺的履行进展情况，核查并说明上述业绩补偿款是否变相来源于上市公司为本次交易支付的首期转让款。

[回复]

一、汝州顺成业绩补偿承诺履行的进展情况

汝州顺成1.7亿元业绩补偿款应于2022年12月31日前支付。截至本关注函回复之日，汝州顺成以应收现金红利已偿付业绩补偿款1,452.58万元，剩余业绩补偿15,547.42万元继续履行承诺于2022年12月31日前偿付。

为及时足额履行业绩补偿义务，汝州顺成于2022年9月23日申请解除其持有的公司限售股份2,000万股，用于筹集业绩补偿款。截至2022年三季报，汝州顺成持有公司股份4,904.27万股（含质押股份2,950万股），汝州顺成具备及时履行业绩补偿的条件。

二、本次交易的独立性

1、本次交易符合公司发展战略

公司收购昆明帝银股权，是为了更好的推进实现做优做强主业的目标。公司根据业务拓展需要，酌情增强化肥矿产业务板块的资产，以进一步提升公司的核心竞争力，实现企业可持续发展。本次收购昆明帝银的股权完成后，昆明帝银将成为公司的控股子公司，公司化肥产业板块资产更加雄厚，在化肥市场的品牌影响力更加突出，双主业发展的战略更加稳固。

2、本次交易不构成关联交易

公司本次收购昆明帝银的交易对手方为四川帝银，四川帝银及其股东与公司不存在关联关系或其他可能造成上市公司对其利益倾斜的特殊关系，本次交易也不构成关联交易。

3、本次交易价格公允、合理

昆明帝银舒姑磷矿的资源储量丰富，矿区的磷矿石总资源量合计3.06亿吨，其中Ⅱ+Ⅲ品级2.16亿吨，市场价值明显；以评估价值为参考，本次交易总价格确定为2.808万元，单位磷矿石的交易价格并不高（参见问题3同行业可比数据），如果舒姑磷矿取得采矿权后，届时再交易，交易价格将大幅攀升，公开市场已有众多案例。

4、本次交易的保障机制充分

为了充分维护并保障上市公司及公司股东的利益，针对收购标的目前仅具有探矿权，尚未取得采矿权的情况，本次交易方案中在标的股权质押、表决权委托、公司印鉴管控、采矿权逾期获取处置、股权回购、量化违约责任等方面均设置了系统的保障措施，多维管控交易风险，最大程度上保障公司利益。

综上，本次交易为独立交易事项，与汝州顺成履行业绩补偿承诺无关联，不存在变相提供业绩补偿款的情形。

公司其他事先说明：公司始终遵守信息披露规则要求，在本次交易中，及时在公司指定信息披露媒体披露了相关内容；对于本交易的后续进展情况，公司也将继续按照相关法律法规及规则的规定，根据项目的进展情况及时、准确、完整的持续披露相关信息。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司

董事会

2022年12月14日

来源：中国证券报·中证网作者：

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