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广东丸美生物技术股份有限公司公告

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2022-12-16 15:00:38

后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投后管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资的产业基金名称：青岛茂达股权投资合伙企业（有限合伙）

●投资金额：合伙企业总规模为人民币4,000万元，其中公司拟作为有限合伙人认缴出资总额为人民币3,990万元，占合伙企业99.75%份额

●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组

●特别风险提示：

1、本次签署的《合伙协议》是公司与相关方就投资基金达成的意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；

2、合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；

3、后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投后管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为进一步优化投资结构，促进公司长远发展，广东丸美生物技术股份有限公司（本文简称“丸美股份”或“公司”）拟与北京纵横金鼎投资管理有限公司（以下简称“纵横金鼎”）共同出资设立产业基金，并签署了《青岛茂达股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《合伙协议之补充协议》（本文统称“《合伙协议》”），约定共同投资青岛茂达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该基金计划总规模为4,000万元人民币，公司作为有限合伙人拟出资人民币3,990万元，占合伙企业99.75%份额。

（二）审议程序

根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的决定，本次投资在董事长决策权限内，无需提交董事会和股东大会审议，本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资基金基本情况

基金名称：青岛茂达股权投资合伙企业（有限合伙）

管理模式：有限合伙

基金规模：人民币4,000万元

成立时间：2021年8月4日

经营场所：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心3号楼B座3楼3262

执行事务合伙人：北京纵横金鼎投资管理有限公司

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

近一年经营状况：未进行实际经营活动

是否在中国证券投资基金业协会完成备案：否

资金来源和出资进度：公司以自有资金按照合伙协议约定履行出资义务

投资背景：为推进公司战略布局，更好的拓宽投融资渠道，整合产业资源，公司拟合作成立产业基金，该基金将重点关注美丽消费事业相关领域，通过借助合作方专业的背景和经验，积极布局美丽事业上下游产业链，加速公司外延式发展步伐，提升公司综合实力

合伙人及认缴出资额情况如下：

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三、合作方的基本情况

（一）普通合伙人（执行事务合伙人）

名称：北京纵横金鼎投资管理有限公司

统一社会信用代码：911101013973687349

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602

法定代表人：何富昌

注册资本：2000万元人民币

成立时间：2014年06月09日

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

在中国证券投资基金业协会备案登记信息：备案编号为P1009988，备案时间为2015年4月2日

纵横金鼎定位于产业投资，专注于食品饮料、宠物、美妆、医疗、养老等相关领域，员工近12人，通过行业认知和产业资源赋能企业，是北京同创金鼎投资管理有限公司的全资控股子公司，实际控制人何富昌先生拥有十余年资本市场从业经验，主要从事基于上市公司产业服务基础下的VC、PE、并购及上市公司定增投资，具有深厚的上市公司产业服务及投资经验。

纵横金鼎最近一年又一期的财务数据信息如下：

单位：万元币种：人民币

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（二）关联关系或其他利益关系说明：

公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与以上各合作方之间不存在关联关系或利益安排，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况。

四、协议主要内容

1、合伙企业的名称

青岛茂达股权投资合伙企业（有限合伙）

2、经营场所

山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心3号楼B座3楼3262

3、合伙目的

合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，为合伙人获取投资回报。合伙企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份额。

4、合伙期限

本合伙企业存续期限为自首次募集期结束之日起至满[七]年之日止。合伙企业的存续期限包括投资期和退出期。投资期为自首次募集期结束之日起[五]年。投资期结束后至合伙企业存续期限届满的期间为合伙企业的退出期。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人经与丸美股份协商一致后可将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但合计延长的期限不超过两年。延长总计两年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人一致同意。

5、合伙人对合伙企业债务的责任

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

6、合伙事务的执行

本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，为本合伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。为实现本合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营由普通合伙人承担，由其直接行使或通过其选定的代理人按照本协议约定的方式行使并接受其他合伙人的监督。为执行合伙事务，普通合伙人：

对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

应履行普通合伙人应履行的职责，应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排管理人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；

根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

7、投资范围与投资策略

合伙企业主要投资于中国境内外的高成长性的未上市企业股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规定允许投资的其他投资机会。

8、投资方式

合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政策允许的投资方式等。

根据普通合伙人独立判断，普通合伙人可以决定由合伙企业通过投资其他基金或投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金，投资平台等）进行间接投资。

9、投资决策和投资后管理

本合伙企业设投资决策委员会，合伙企业的下列投资事项应由投资决策委员会审议通过。须经投资决策委员会批准的事项包括：（1）投资项目的决策；（2）已投资项目退出的决策。

投资决策委员会共由2名委员组成，由执行事务合伙人和丸美股份各委派1名代表，委员会做出的决议必须经全体委员一致通过。执行合伙人负责执行投资决策委员会的决议。

经投资决策委员会表决通过后，在合伙企业存续期限内，针对已投资项目退出所得的可供分配现金可不进行分配，可按照本协议约定用于其他项目的投资。对投资组合进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

10、投资退出方式

合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：

（1）在中国境内A股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

（2）在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；

（3）被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；

（4）在境外交易所上市；

（5）股权回购、优先清算等；

（6）普通合伙人认可的其他退出方式。

对于合伙企业实际投资项目完成IPO、被上市公司收购、或完成中小企业股份转让系统挂牌交易的情形下，合伙企业所持有的该项目公司的或基于该项目公司换股等交易所得（如有）的股票，管理人可依据其独立判断在上述股票具备上市交易条件后的30个月内择机出售；如超过30个月拟进行出售的，应提交投资决策委员会，经全体委员通过后执行。

11、管理费

有限合伙人按照其实缴出资额的2%/年向普通合伙人承担管理费。合伙企业存续期限内，如有投资项目退出的，普通合伙人的下一期管理费则按照有限合伙人各自实缴出资额扣除对应比例的已退出项目对应的有效投资金额后余额的2%/年计算并提取。

12、收益分配

12.1现金分配

来源于投资平台或本合伙企业出售或处置某一实际投资项目（以下称“退出项目”）所得的本合伙每一笔可供分配现金应在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后，按本协议约定的分配基准日计算并安排时间进行分配。分配时首先在所有合伙人间按照各合伙人实缴出资比例划分，并在扣除应付未付的合伙费用（含管理费）后按以下顺序向各合伙人进行分配（若某一项目涉及多次分配，则针对该项目的全部分配款累计计算）：

（1）本金分配：归还合伙人在该次分配中相应退出项目对应的实缴本金;

（2）以上分配后如有余额，则向合伙人分配优先回报，优先回报为该次分配中相应退出项目对应的该合伙人的有效投资金额实现单利8%的投资年化收益率的收益（核算投资年化收益率的期间自该项目对应有效投资金额实际划出本合伙企业账户之日起至分配本金部分对应的分配基准日为止。若分多期退出分配的，则根据实际退出分配情况，分期计算每一笔有效投资金额分配款对应的收益，并取合计总额。该项分配合称为“优先回报”）；

（3）以上分配之后的余额的80%向合伙人分配，20%向普通合伙人或其指定的第三方分配。

来源于投资平台或本合伙企业所持实际投资项目的股息、分红、利息或其他现金性收入所得的可供分配现金，80%按照有效投资金额比例分配给各合伙人，20%作为业绩报酬向普通合伙人或其指定的第三方分配。

合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据产生该笔临时投资收入的对应合伙人的实缴出资比例分配。经普通合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。

未作明确约定的其他可分配现金，按照届时守约合伙人在产生该笔收入时所对应的实缴出资金额比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。

12.2非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，除应全体合伙人一致同意外，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。在非现金分配的方式下，分配顺序和方式比照现金分配方式执行。

除具有公开市场价格的资产外，非现金方式分配的资产价值可由普通合伙人确定。如全体合伙人未同意普通合伙人确定的价值，则上述资产的价值应由普通合伙人和全体合伙人共同确定的独立第三方专业机构的评估而确定。

任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限合伙人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据普通合伙人与该有限合伙人之间的约定将变现的收益支付给该有限合伙人。按照上述约定由合伙企业持有的资产不再是合伙财产，应被视为已向相关合伙人进行了非现金分配。相关的有限合伙人应承担变现所发生的全部费用和开支。

为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。

13、适用法律及争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向广州市黄埔区人民法院提起诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

14、协议生效

本协议自签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。每个合伙人可单独与普通合伙人签署本协议，全体合伙人单独签署完毕后视同全体合伙人共同签署了本协议。

五、对上市公司的影响

公司通过合作设立产业基金，借助外部专业团队对细分行业进行梳理和研究、发掘和培育优质项目，一方面保证了投资项目的优质性，在较好的控制风险的同时可获取更高的投资收益；另一方面还可以为公司未来进行产业整合并购提供项目储备，拓展公司“美和健康”领域业务布局，进一步提升公司市场地位，符合公司未来战略规

划的要求。

公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金对外投资，总投资额占公司的总资产、净资产比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、重大风险提示

2、合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；

七、备查文件