贵州轮胎股份有限公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同设立产业基金概述

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵州前进轮胎投资有限责任公司（以下简称“前进投资”）以自有资金认缴出资2,550万元，与上海华余投资管理有限公司（以下简称“上海华余”）及潍坊市跃龙管理咨询有限公司共同投资设立青岛共赢股权投资合伙企业（有限合伙）。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次前进投资参与投资设立产业基金事项属于公司决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、产业基金基本情况

（一）基金名称

青岛共赢股权投资合伙企业（有限合伙）。

（二）组织形式

有限合伙企业。

（三）基金规模

产业基金的认缴出资总额为3,600.00万元，各合伙人认缴出资情况如下：

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（四）合伙人情况

1、普通合伙人

（1）名称：上海华余投资管理有限公司

（2）统一社会信用代码：91310110332621129Y

（3）成立时间：2015年4月24日

（4）注册资本：1,000万元人民币

（5）法定代表人：陈其

（6）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（7）注册地址：上海市杨浦区军工路1076号031幢B29室

（8）股东信息：

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（9）经营范围：投资管理，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（10）上海华余已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号为P1017864。

（11）上海华余与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

（12）经查询，上海华余不是失信被执行人。

2、有限合伙人

（1）名称：潍坊市跃龙管理咨询有限公司

（2）统一社会信用代码：91370783MAC2TH945D

（3）成立时间：2022年10月24日

（4）注册资本：1,000万元人民币

（5）法定代表人：李晨凤

（6）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（7）注册地址：山东省潍坊市寿光市台头镇刘家河头村西北

（8）股东信息：

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（9）经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（10）潍坊市跃龙管理咨询有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

（11）经查询，潍坊市跃龙管理咨询有限公司不是失信被执行人。

三、合伙协议的主要内容

1、目的

合伙企业的目的为专项对青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司进行股权投资，以期所投资企业发展成熟后通过协议约定的方式实现投资退出，获得投资的增值收益，实现全体合伙人利益最大化。除此之外，合伙企业不得进行其他经营或投资活动。

2、存续期限

合伙企业的存续期限为七年，自合伙企业成立日起算。

3、合伙费用

有限合伙企业应承担的合伙费用包括：合伙企业退出投资过程中发生的转让交易费用、业务规费及税费等；为保护和实现合伙企业权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等费用；与有限合伙企业清算、解散有关的费用；按照本合伙协议约定应支付给管理人的管理费；其他由全体合伙人一致同意应由合伙企业承担的费用。

执行事务合伙人按照如下方式收取管理费：（1）投资期内，有限合伙企业按固定金额支付管理费共计70万元（含基金日常费用），由有限合伙人按各自的认缴金额占有限合伙人合计的认缴金额的比例承担并支付。（2）退出期，有限合伙企业无须向执行事务合伙人支付管理费。

4、认缴出资

有限合伙企业的总认缴出资额为3,600万元（大写人民币叁仟陆佰万元整）。有限合伙企业实行封闭运作，不设置资产托管人，故备案完成后不得增加认缴（即扩募）和赎回，封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及合伙份额转让不在此列。

有限合伙企业各合伙人认缴的出资一次性出资到位。各合伙人的出资应以现金方式按执行事务合伙人向各合伙人发出缴付出资的书面通知，通知书应当载明各合伙人应当缴付的出资额和缴付出资的期限。通知书应于通知书所载明的出资日前伍个工作日发出，各合伙人应按照通知要求缴付出资额。

5、执行事务合伙人

执行事务合伙人应具备的条件为：系有限合伙企业的普通合伙人。符合上述规定条件的人士担任有限合伙企业之执行事务合伙人，且有限合伙企业仅可在执行事务合伙人退伙、被除名、不适合担任执行事务合伙人及依本协议约定转让权益时更换执行事务合伙人。

全体合伙人签署本协议即视为上海华余被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。经全体持有有限合伙企业财产份额的合伙人一致同意，可以变更执行事务合伙人。

执行事务合伙人为本合伙型基金的管理人。

6、执行事务合伙人的权限及义务

全体合伙人一致同意，上海华余作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的执行权并承担相应的义务，具体包括但不限于：代表有限合伙企业取得、管理、维持、处置投资性资产；采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

对有限合伙企业拟投资项目的投资和已投资项目的退出事宜做出决策；按照本协议及法律法规的规定向合伙人进行信息披露，接受其他合伙人的询问、监督和检查；根据本协议书约定拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；负责及时收取合伙企业投资所产生的红利及其他收益，及时汇入募集监管银行账户；订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议；根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件；聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；办理本协议、本协议的修正案或修改后的协议所涉及的企业登记/变更登记文件；协助有限合伙人查询合伙企业相关财务报表和经营信息；办理与有限合伙人入伙、退伙、增加或减少出资额、转让有限合伙权益相关的协议及相关的企业登记/变更登记文件；为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险；当执行事务合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

上述事项执行前，执行事务合伙人应正式书面通知全体有限合伙人。

全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权，但执行事务合伙人在决定下列事项时应符合有限合伙企业的利益，并于正式执行前书面通知其他合伙人：变更有限合伙企业的名称；变更有限合伙企业主要经营场所。

除前述事项另有规定外，有限合伙企业的以下事项需要持有三分之二以上份额合伙人的同意：在不违反证监会及基金业协会封闭运作要求前提下的有限合伙人的入伙、退伙、增加或减少出资额；任何影响有限合伙人权益的本协议的修正案或修改后的协议（包括），除根据本协议约定对本协议附件所作的修改、更新。

7、普通合伙人的权利及义务

普通合伙人基于其对有限合伙企业的出资按照本协议的约定享有财产权利。

普通合伙人有权在有限合伙企业中参与经营管理，主要为作为或协助执行事务合伙人处理有限合伙企业事务，并取得相应的回报。

普通合伙人对有限合伙企业债务负有以自己的全部财产清偿的义务。

普通合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动，不得以牺牲有限合伙人的利益为代价，谋取个人利益。

本协议及法律法规规定的普通合伙人的其他权利和义务。

8、有限合伙人的权利义务

按本协议的约定缴纳出资并承担本协议项下有限合伙人应承担的义务；协助普通合伙人和/或其选任的管理人办理本合伙企业的设立、备案、变更等事宜，包括但不限于向工商行政管理部门、中国证券投资基金业协会等有关部门申请备案、登记注册及变更等事宜；协助办理其他与本合伙企业设立和变更相关的事宜；

除行使本协议明确约定和法律规定的权利外，无权对外代表合伙企业；对本合伙企业中的合伙事务及投资等相关事项等予以保密；不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；不得以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

有权参加或委托代表参加合伙人会议；对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督，对合伙企业的经营管理提出合理化建议，对执行事务合伙人在执行合伙事务过程中可能对有限合伙人利益造成侵害的行为有权制止；自行或者委托代表查阅与所投资标的相关的合伙企业会议记录、财务报表及其他经营资料；按照本协议的约定，享有收益及财产分配权；在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促执行事务合伙人行使权利，或为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；有权对本合伙企业进行监督，并可以组织社会中介机构对本合伙企业进行专项审计，相关费用由要求进行专项审计的合伙人承担；有权就本合伙企业对投资标的项目公司的投资情况进行检查（包括但不限于了解投资标的项目公司的财务状况和经营成果，查阅投资标的项目公司的财务报表等相关资料），执行事务合伙人有义务予以协助；以及本协议或法律法规规定的其他权利义务。

9、合伙企业财务资料

执行事务合伙人应当严格按照本协议第八条约定履行编制合伙企业财务资料、配合有限合伙人查阅财务资料等职责，确保其他合伙人了解合伙企业的经营和财务情况。

10、募集结算专用账户

合伙企业应当开立募集结算资金专用账户，用于统一归集募集、结算资金、向合伙人分配收益、给付退伙款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等。

11、投资管理

在投资过程中，执行事务合伙人负责投资项目的后续管理事宜。执行事务合伙人应于每年度3月31日前向其他合伙人提交上年度工作报告，并对其他合伙人的建议给予及时反馈。

12、投后管理及风险防范

执行事务合伙人负责本合伙企业的投后管理工作，具体包括但不限于以下工作内容：在交易文件允许的情况下，执行事务合伙人应该与被投资企业的管理层进行紧密合作，以提升后者的价值；执行事务合伙人应当根据法律法规和投资协议的相关约定对被投资企业进行持续关注，全权代表合伙企业出席被投资企业的股东（大）会、行使表决权、签署股东（大）会决议等，按投资协议的约定委派/任命被投资企业的董事、监事等人员，并督促该等人员出席被投资企业的董事会、监事会、行使表决权、签署决议文件等。

执行事务合伙人应当与被投资企业的管理层保持定期接触；收集被投资企业的财务、经营数据包括但不限于财务报告、重要合同、经营报告；当被投资企业或其关联方出现违约或相关情况而危及本项目的投资价值时，执行事务合伙人应当采取必要且可行的应对措施（包括法律手段），以尽可能防止出现投资损失或尽可能减少无法避免的投资损失。

13、投资项目退出

投资项目将通过IPO、并购、回购或者其他方式实现退出。执行事务合伙人有权对投资项目的退出时间、退出方式和退出价格等作出决定。

14、收益、亏损的分配原则

有限合伙企业的收益分配原则为，有限合伙企业的现金收入不得用于再投资，且收到后一个月内需要进行分配，有限合伙企业在支付合伙费用及偿还债务后，首先满足有限合伙人的本金偿付需求，其次满足普通合伙人的本金偿付需求，若有剩余，其余部分收益由各出资人按各自的实缴出资比例进行分配。

有限合伙企业进行每一次现金分配前，应先根据本协议的约定核算合伙费用，并将核算结果交执行事务合伙人，执行事务合伙人据此制定收益分配方案后通知各合伙人。

如有限合伙企业发生亏损，则该等亏损由普通合伙人及有限合伙人以其认缴出资额按比例进行分担。

四、本次投资对公司的影响

公司全资子公司前进投资参与投资设立产业基金，是依托投资基金普通合伙人的专业能力和经验，降低投资风险，是拓宽投资渠道的方式，有助于子公司实现外延式扩张、把握行业发展机会，提升公司及子公司综合竞争能力和持续盈利能力。

前进投资本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、其他事项

1、公司在与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

3、本次参与设立产业基金不会导致与公司发生同业竞争或关联交易，如公司后续拟与产业基金发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。

4、公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务。

5、因产业基金投资周期较长，在投资经营过程中，可能受宏观经济、行业周期、资本市场、政策因素、投资标的企业自身经营状况等多种因素影响，将面临投资收益不达预期甚至亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

青岛共赢股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

二O二二年十二月十六日

来源：中国证券报·中证网作者：

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