豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2022年12月16日以现场结合通讯方式召开，本次会议于2022年12月14日以电子邮件方式向全体董事发送了会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
证券代码：002963证券简称：豪尔赛公告编号：2022-050
豪尔赛科技集团股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2022年12月16日以现场结合通讯方式召开，本次会议于2022年12月14日以电子邮件方式向全体董事发送了会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长戴宝林先生主持，会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于拟对外投资的议案》
为了公司发展模式的进一步探索创新，助力公司长期发展战略的实现，公司董事会同意公司与一道新能源科技（衢州）有限公司（以下简称“一道新能源”）及其现有股东、参与一道新能源本轮投资的其他投资人共同签署《增资协议》，其中，公司拟以自有资金人民币50,000,000.00元参与认购一道新能源新增注册资本，新增注册资本金额为3,415,681.55元，其余部分计入一道新能源资本公积金。公司董事会同意授权公司管理层办理与本次拟对外投资有关的具体事宜，并授权公司董事长或其授权代表人签署本次投资的相关文件。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟对外投资的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
豪尔赛科技集团股份有限公司
董事会
2022年12月17日
证券代码：002963证券简称：豪尔赛公告编号：2022-051
豪尔赛科技集团股份有限公司
关于拟对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次对外投资相关协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。相关签约主体存在对投资协议条款无法达成一致而导致投资协议无法签署的风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况
豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于近期与一道新能源科技（衢州）有限公司（以下简称“一道新能源”）及其现有股东、参与一道新能源本轮投资的其他投资人共同签署《增资协议》，其中，公司拟以自有资金人民币50,000,000.00元参与认购一道新能源新增注册资本，新增注册资本金额为3,415,681.55元，其余部分计入一道新能源资本公积金。
（二）董事会审议情况
2022年12月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件，本次投资无需提交公司股东大会审议。
（三）根据有关法律、法规及《公司章程》等其他有关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资基本情况
（一）一道新能源基本情况
名称：一道新能源科技（衢州）有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码：91330800MA29URNH1B
住所：浙江省衢州市百灵南路43号
注册资本：40,988.178607万元
法定代表人：刘勇
经营范围：高效太阳能晶体硅电池及组件的研发、生产及销售；光伏应用系统及相关产品的研发、制造、销售及技术服务；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2018年08月08日
主营业务：光伏电池、组件及系统应用的研发、制造及电站投资、建设、运营，全场景光伏新能源系统应用解决方案综合服务商。
一道新能源最近一年又一期的主要财务指标如下：
■
（二）本次增资前后，一道新能源股权结构情况如下表所示：
■
上述本次增资前的股权情况尚未完成工商变更。
（三）关联关系或其他利益关系说明：一道新能源与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（四）本次增资后，一道新能源公司章程或其他文件中不会存在法律法规之外其他限制公司作为一道新能源股东权利的条款。
（五）一道新能源不是失信被执行人。
三、《增资协议》（待签署）的主要内容
1、增资协议主体、公司增资金额、认缴金额及出资时间
公司与一道新能源及其现有股东、参与一道新能源本轮投资的其他投资人共同签署《增资协议》。公司向一道新能源投入人民币50,000,000.00元，其中人民币3,415,681.55元计入一道新能源的注册资本，剩余部分计入其资本公积金。
公司应于交割日将增资价款以现金方式付至一道新能源指定的账户。公司支付增资价款之日起即成为一道新能源的股东。
2、增资用途
在中国法律法规和股东协议允许的前提下，投资人增资价款只可用于一道新能源集团公司主营业务发展（包括为日常生产经营目的向供应商支付采购款及设备融资租赁租金、向银行偿还一道新能源集团公司为日常生产经营之目的而向银行举借的贷款），未经投资人事先书面同意，不得将投资人增资价款用于和一道新能源集团公司主营业务经营无关的其它用途，包括但不限于偿还一道新能源集团公司的其他债务（包括偿还股东借款）、分红或回购一道新能源集团公司的股权。
3、交割前提条件
投资人完成本协议拟议交易之交割的义务，应以下列各条件皆已全部满足为前提（该等条件亦可由各投资人自行决定全部或部分豁免）：
（1）交易文件：除投资人之外的各方已经签署并向每一投资人交付所有交易文件，包括但不限于本协议、股东协议及公司章程。
（2）声明、保证和承诺：除投资人之外的各方在本协议及股东协议中作出的声明和保证均是真实、准确、完整且不具有误导性的。本协议所规定的应由任何保证人于交割日或之前履行的义务、承诺和约定应均已得到履行。
（3）无起诉或诉求：不存在也没有任何现有或潜在的、由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本协议拟议之交易或对本协议拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求，并且根据投资人的合理判断，该诉求可能使得完成本次交易变成不可能或不合法。
（4）劳动合同、保密协议、知识产权归属协议和竞业禁止协议：一道新能源集团公司已经与所有核心团队成员签订其条款和条件经投资人认可的劳动合同、保密协议、知识产权归属协议和竞业禁止协议。
（5）董事会批准：一道新能源公司董事会已批准本次交易、交易文件的签署和履行以及交易文件所筹划的事项。
（6）股东会批准：就本次交易，一道新能源已向原股东履行了通知义务，一道新能源公司股东会已经批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项，一道新能源股东已书面同意本次交易并放弃了与本次交易相关的优先认购权以及其他类似权利。
（7）同意和豁免：一道新能源和各保证人已经为签署交易文件和履行本次交易取得了所有政府部门或者第三方的批准、同意或者豁免。
（8）尽职调查：对一道新能源集团公司的法律、业务和财务等方面的尽职调查结果令投资人满意，且尽职调查中发现的重大问题已经得到解决或已达成令投资人满意的解决方案。
（9）D轮投资及股权转让交易：D轮投资的投资款均已足额支付，股权转让交易所涉及的股权转让协议均已签署生效且股权转让价款均已足额支付。
（10）银行通知：一道新能源已根据其与中国农业银行股份有限公司衢州分行、杭州银行股份有限公司衢州分行、江苏银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司衢州分行签署的借款合同向上述银行履行了通知义务，并取得了相关银行同意本次交易的回执。
（11）融资租赁公司通知及同意：一道新能源已根据其与仲信国际融资租赁有限公司、浙江信安融资租赁有限公司签署的相关融资租赁协议的要求向上述融资租赁公司履行了书面通知义务，并取得了相关融资租赁公司同意本次交易的回执或书面文件。
（12）无重大不利影响：在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。
（13）投资人内部批准：每一投资人的内部投资决策机构已经批准本次交易、交易文件的签署和履行以及交易文件所筹划的事项。
（14）付款通知：一道新能源已向每一投资人发出载明了收款账户信息的付款通知。
（15）交割条件满足函：一道新能源及实际控制人已向每一投资人递交格式如附件五的交割条件满足函及应投资人要求提供证明该等交割条件已满足的相关文件，确认本交割条件的所有适用先决条件均已满足。
4、违约及其他终止条款
（1）如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，非违约方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的三十（30）天内对其违约予以补救。如果该三十（30）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则非违约方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则非违约方有权终止本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的非违约方的直接损失负责。本协议下适用于非违约方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至本协议终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对非违约方所造成损失的赔偿责任。
尽管有上述约定，在违约方为一道新能源、一道新能源科技（泰州）有限公司和/或原股东的情况下，有且仅有投资人有权终止本协议。
（2）如果在交割前：（i）任何交易文件中所载的保证人的任何声明和保证在重大方面不真实或不准确；（ii）一道新能源和/或保证人并未遵守其应遵守的任何交易文件中的任何承诺或约定，经投资人书面催告后三十（30）天内未予以纠正；（iii）由于一道新能源违反中国法律法规或者侵犯第三方权利的事项，导致政府部门或任何第三方对一道新能源进行处罚、索赔或主张，以致一道新能源遭受严重损失或者一道新能源价值遭受严重减损；或（iv）一道新能源为债权人的利益进行总体转让，或一道新能源提起、或任何主体针对一道新能源提起任何法律程序，以宣告一道新能源破产或资不抵债，或就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行解散、清算、结业、重组或其债务的重整，则可由投资人经书面通知一道新能源后终止本协议。
（3）如果因除某一投资人以外的原因导致交易文件拟议之交易在签署日之后六十（60）天或经各方协商一致同意的期限内未发生交割或因除某一投资人以外的原因导致在签署日之后九十（90）天或经各方协商一致同意的期限内未在登记机关办理完成工商变更登记和备案，则该投资人可经书面通知一道新能源后终止该投资人其在本协议项下的权利义务，但条件为提出终止的一方没有作出导致交割不成或者影响工商变更登记的违约行为。
（4）如任何政府部门颁布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易，或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可经书面通知对方后终止本协议。
（5）除本协议外的任何交易文件根据其条款被终止。
（6）各方协商一致，通过书面形式同意终止。
5、增资协议生效
本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。
截至本公告日，增资协议目前尚未正式签署，最终达成的增资协议以各方协商结果为准。公司将根据有关规定及时履行披露义务。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的和对公司的影响
本次投资是公司发展模式的进一步探索创新，有利于提升公司的投资能力及资金投资收益，助力公司长期发展战略的实现，提高公司综合实力，有利于实现股东利益最大化。本次投资资金来源为自有资金，是在充分保障公司正常经营活动的前提下，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，长期将有助于加快公司发展步伐，对公司长远发展产生积极影响。
（二）本次投资存在的风险
1、本次对外投资相关协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。相关签约主体存在对增资协议条款无法达成一致而导致增资协议无法签署的风险。增资协议签署后，存在包括但不限于因法律、政策因素，各主体违约等因素导致增资协议无法履行风险。
2、在股权投资运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险。
五、其他
公司将及时跟进并披露本次对外投资的协议签署和其他进展或变化情况。
六、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
豪尔赛科技集团股份有限公司
董事会
2022年12月17日
来源：中国证券报·中证网作者：
温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。
